广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第四十二次会议决议公告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-097号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届董事会

第四十二次会议决议公告

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2016年9月19日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自参加表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

一、《关于公司收购下属子公司广州粤泰金控投资有限公司股权的关联交易议案》。

根据公司经营发展战略的需要，为了加强公司在投资管理方面的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。董事会同意公司分别与本公司控股股东粤泰控股及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》，公司以粤泰金控的其他各股东的原出资金额作价，收购除本公司持有以外的剩余粤泰金控股权，分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币，其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。本次交易完成后，粤泰金控将成为本公司100%控股的全资子公司，公司将全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。

具体详见公司于2016年9月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的关联交易公告》（临2016-098号）

二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2016-098号

广州粤泰集团股份有限公司

关于收购控股子公司股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次关联交易尚需在当地工商管理部门办理相关的股权变更手续。

本次交易完成后，广州粤泰金控投资有限公司（以下简称“粤泰金控”）将成为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）100%控股的全资子公司，公司将全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：

2016年4月22日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及自然人张红、付恩平签署共同投资协议，共同出资设立粤泰金控公司。粤泰金控注册资本为人民币5亿元，其中本公司认缴3亿元人民币，占比60%，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）认缴7500万元人民币，占比15%，自然人张红认缴7500万元人民币，占比15%，公司关联自然人付恩平认缴5000万元人民币，占比10%。

截至目前，广州粤泰金控投资有限公司已经取得广州市工商行政管理局开具的准予设立（开业）登记通知书。并取得营业执照。各交易方已经完成首期1,000万元的实缴出资。

一、关联交易概述

●公司原持有粤泰金控60%的股权，为粤泰金控的控股母公司。2016年9月19日，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，董事会同意公司分别与本公司控股股东粤泰控股及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》，公司以粤泰金控的其他各股东的原出资金额作价，收购除本公司持有以外的剩余粤泰金控股权，分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币，其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。本次交易完成后，粤泰金控将成为本公司100%控股的全资子公司，公司将全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。

由于粤泰控股为本公司控股股东，自然人付恩平为本公司董事，公司本次收购粤泰控股及股权的事项已构成了与控股股东粤泰控股及关联自然人付恩平之间的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与粤泰控股及关联自然人付恩平之间的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至2016年6月30日，广州粤泰控股集团有限公司共持有本公司股份345,813,570股，占公司发行股本总数的27.27%，为公司的控股股东。付恩平先生为公司第八届董事会董事，为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

1、广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。截止2016年6月30日，粤泰控股持有本公司股份345,813,570股，占本公司发行股份总数的27.27%，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰控股85.51%的股权。

本公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司向粤泰控股等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。

2015年7月27日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，并出具核准批文。2016年2月，上述资产全部完成过户至公司的变更登记手续。至此，粤泰控股的主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。

粤泰控股2015年度经审计的资产总额为13,042,235,083.25元人民币、资产净额为5,534,930,443.66元人民币、营业收入为4,234,958,273.40元人民币、净利润为451,311,289.32元人民币。

2、付恩平先生，男，中国国籍，长期居住地为中国广州市。2013年4月起至今在广州粤泰集团有限公司任职财务总监。目前担任本公司第八届董事会董事、广州粤泰控股集团有限公司常务副总裁、财务总监。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权，自然人张红所持有的粤泰金控15%股权，自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权。其中涉及关联交易的标的为粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权，自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权。

广州粤泰金控投资有限公司成立于2016年5月13日，住所为：广州市越秀区寺右新马路170号四楼；法定代表人：杨树坪；主营项目类别为：商务服务业；经营范围：一般经营项目：1、企业自有资金投资；2、投资咨询服务；注册资本：人民币5亿元。公司认缴3亿元人民币，占比60%。

(二)交易价格确定的一般原则和方法

因粤泰金控公司成立时间短，尚未产生实际收益，经双方协商，本次股权转让以各个交易对方的实缴出资作为本次交易的对价。分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币。其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。

关联交易的主要内容和履约安排

（一） 2016年9月30日前，受让方需将对价转让款全部付给转让方。

（二）至2016年8月31日止，粤泰金控公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从本协议签订之日起，受让方承认修改后的粤泰金控公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

（三）粤泰金控公司红利的收益按本协议签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

（四）公司承接转让方的股权后，剩余出资由本公司承担并按粤泰金控公司股东会约定。

（五）本次交易完成后，由粤泰金控公司修改公司章程、办理工商变更手续。

（六）经广州市工商管理部门同意并办理股东变更备案登记后，转让方不再是粤泰金控公司股东，不得以粤泰金控公司股东名义对外从事任何活动。

（七）本次股权转让有关费用，由合同各方共同承担。

（八）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于单方或双方违约，严重损害对方的经济利益,使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

（九）争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

（十）本协议自交易各方双方签字之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司根据经营发展战略的需要，为了加强公司在投资管理方面的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。本次交易完成后，粤泰金控将成为本公司100%控股的全资子公司，公司将全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议，关联董事杨树坪、杨树葵、付恩平、陈湘云回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。

（二）本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司收购粤泰金控公司股权的关联交易事项发表以下意见：

1、此次关联交易为公司收购粤泰金控股权事项。交易金额为人民币1.25亿元。本次交易是公司为了加强在投资管理方面的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。

2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

3、此次关联交易的金额为人民币1.25亿元，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，加强在投资管理方面的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

（三）本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司拟收购粤泰金控股权的关联交易。我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，加强在投资管理方面的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。本次交易金额并未产生任何溢价，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

（四）因为本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

（五）本次关联交易尚需在工商管理部门办理相关的股权变更手续。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司向粤泰控股等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。

2015年7月27日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，并出具核准批文。截至2016年2月，上述资产全部完成过户至公司的变更登记手续。至此，粤泰控股主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2016年9月19日