利欧集团股份有限公司对外投资公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-107

利欧集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

2016年9月19日，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）、上海牛图投资管理中心（有限合伙）与孔庆贺、王珺、黄志梅、珠海横琴凯迪投资管理合伙企业（有限合伙）以及广州悦途网络科技股份有限公司（以下简称“悦途网络”）签订《广州悦途网络科技股份有限公司投资协议》。协议约定，公司以自有资金人民币2,700万元增资悦途网络。本次增资前，公司未持有悦途网络股权；上述增资完成后，公司持有悦途网络9%的股权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，投资悦途网络在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

标的公司以及标的公司的原股东，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：广州悦途网络科技股份有限公司

住所：广州市番禺区石壁街广州南站高架商业夹层（编号广3-17）

法定代表人：王珺

注册资本：1009.1097万元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

成立时间：2012年01月06日

经营范围：公共关系服务；酒店管理;市场调研服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；铁路运输网管理服务；代驾服务；票务服务；数据处理和存储服务；机场旅客进出站摆渡车服务；企业管理咨询服务；机场候机厅管理服务；广告业；会议及展览服务；市场营销策划服务；停车场经营；场地租赁（不含仓储）；软件开发；工艺美术品零售；信息系统集成服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件服务；计算机网络系统工程服务；技术进出口；信息技术咨询服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

目前的股权结构：

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增资完成后的股权结构：

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业务模式：

悦途网络以其所拥有的在交通枢纽（尤其是高铁）方面的资源优势，针对交通枢纽客流巨大、痛点明确的特点，利用移动互联网技术，构建线上+线下的智能出行综合服务平台，为出行人群提供免费出行基础信息指引服务，并为中高端出行人群提供收费增值服务。

悦途网络为个人客户提供免费服务与收费服务。免费服务方面，为个人客户提供车站基础信息指引服务，包括车次和登车信息、站内商业资源介绍、其他公共服务信息。收费服务方面，为个人客户提供代取票，快捷通道，行李协助，贵宾厅休息（高速无线上网、简餐、饮品、视听娱乐、报刊杂志、充电、打印、按摩椅等），送站，高铁小件托运，目的地接站服务，专车预约服务等。

悦途网络为企业客户提供包含全流程定制服务的企业冠名贵宾厅，包括独立冠名、联合冠名、临时冠名等冠名贵宾厅服务。

四、投资协议主要内容

甲方一：利欧集团股份有限公司

甲方二：上海牛图投资管理中心（有限合伙）

乙方一：孔庆贺

乙方二：王珺

乙方三：黄志梅

乙方四：珠海横琴凯迪投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方：广州悦途网络科技股份有限公司

甲方一、甲方二为本次投资的投资方，以下称“甲方”或“投资方”；

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为本次投资前丙方股东，以下称“乙方”或“原股东”；

乙方一、乙方二合称“创始股东”；

丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；

以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。

1、本次增资

根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资合计人民币3,000万元认购标的公司112.1233万股股份。甲方一投资人民币2,700万元认购标的公司100.911万股股份，其中人民币100.911万元计入实收资本，超出实收资本部分的其余人民币2,599.089万元作为出资溢价计入资本公积；甲方二投资人民币300万元认购标的公司11.2123万股股份，其中人民币11.2123万元计入实收资本，超出实收资本部分的其余288.7877万元作为出资溢价计入资本公积。

2、本次交易完成后的股权比例

本次交易完成后，标的公司的注册资本将变更为人民币1,121.233万元，股份总额变更为1,121.233万股。本次交易完成后标的公司的股权结构如下：

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3、增资价款的用途

公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金。

4、先决条件和交割

4.1交割先决条件

投资方履行本协议项下的增资交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：

（1）标的公司股东大会已通过同意本次交易的决议，且原股东已放弃对新增注册资本的优先认缴权，并依照本协议约定对公司章程进行了修订，包括但不限于关于公司注册资本、股权结构；

（2）本协议已经由相关当事方正式签署；

（3）投资方的投资决策委员会、合伙人会议或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易；

（4）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；

（5）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；

（6）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

（7）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

4.2公司和原股东应尽其最大努力于本协议签署后尽早促成实现本协议第4.1条所载明的先决条件。公司和原股东应在促成实现上述先决条件后七（7）个工作日内向投资方发出缴付增资价款的书面通知，并同时向投资方提交本协议第4.1条第（1）、（2）项先决条件得到满足的书面证明文件。

4.3如果公司和原股东在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知投资方。

4.4如果本协议第4.1条所述的先决条件未能在本协议签署之日起二十（20）个工作日内（或各方书面同意的其他时间）全部得到满足，任何一方在上述二十（20）个工作日期满之日起，可选择书面通知公司和其他当事方：

(1)要求放弃未获满足的先决条件，在可行范围内继续完成交割；

(2)将实现先决条件的日期推迟，使公司和原股东有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或

(3)终止本协议。

5、任职及不竞争相关约定

(1)为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，创始股东及全体核心员工应全职及全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。创始股东承诺自登记日起，仍需至少在标的公司任职3个完整年度，并承诺在标的公司任职期间及任职期限届满后1个完整年度内未经甲方书面同意不得从事如下行为：

a. 直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与公司主营业务存在竞争的实体；

b. 以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方从事与标的公司相同、相似、相关经营业务；

c. 为从事标的公司同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务；

d. 以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方投资于与标的公司经营同类产品、从事相同、相似、相关业务的主体。

以上a至d项统称“同业竞争行为”。

(2)如创始股东违反本协议第5.1款约定及其各自承诺：

a. 创始股东从事同业竞争行为的，应立即终止其同业竞争行为，并将其从事同业竞争行为的全部收益（含该违约股东关联方或投资的公司因此取得的收益）无偿、全额补偿给标的公司，投资方可选择要求创始股东清算注销从事同业竞争行为的主体或将该主体全部股份无偿划转给标的公司；

b. 创始股东向投资方赔偿因此造成的损失。

(3)标的公司应在交割日后的合理期限内建立员工的竞业禁止控制体系，并与需要履行竞业限制义务的员工签署各方认同的竞业禁止协议，确保公司核心人员稳定性；且本协议附件二所列核心员工应与公司签署不低于3个完整年度的劳动合同，该等公司核心员工在任职期间、离职后1个完整年度内不得从事与公司存在竞争关系的行为。

五、定价依据

本次投资的定价系根据标的公司的未来盈利能力和市场估值合理估值后，按投资比例计算而得。

六、投资目的及对公司的影响

数字营销的本质是流量经营业务，布局线上线下流量入口是数字营销核心竞争力的重要组成部分。公司前期通过收购万圣伟业，完成对线上长尾流量的整合，与携程共同投资的上海西翠信息技术有限公司，整合了长途客运站的线下流量资源。本次战略投资悦途网络，是公司整合线下铁路贵宾厅的流量资源、布局每年数十亿次人流量的铁路流量入口、全面覆盖各大主要交通工具的出行旅客的重要举措，能进一步完善线上和线下流量入口的布局，丰富线下流量资源并增强其整合能力。

悦途网络为高价值旅客提供优良舒适的环境，吸引高价值旅客的注意力。未来悦途网络带来的流量数据与上市公司的大数据精准营销分析系统相结合，能够帮助广告主在高铁站为高价值人群提供更加精准的广告投放。悦途网络的贵宾厅作为优秀的媒介资源和流量入口，可以使得上市公司打通线上和线下等媒体资源，媒介投放能力从线上拓展到线下，进一步提升利欧股份的数字营销服务能力，为客户带来更好的服务。

七、风险提示

本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责，但公司不直接参与标的公司的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年9月20日