海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-053
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2016年9月19日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2016年9月14日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权的议案》。
本次放弃华安保险部分股权优先购买权的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-054）。
公司独立董事对本次放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权相关事项进行了事先认可，并发表了独立意见。
2、审议通过《关于公司全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同暨关联交易的议案》
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同暨关联交易的议案》。
本次公司全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同暨关联交易的公告》（公告编号：2016-055）。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可，并发表了独立意见。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-054
海航投资集团股份有限公司
关于放弃华安财产保险股份有限公司
部分股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）7.143%股权，广州市泽达棉麻纺织品有限公司（以下简称“广州泽达”）持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）31,020万股股权（占比14.77%）；广州泽达拟将其持有的华安保险14.77%的股权以169,989.60万元的价格转让给渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”），渤海金控拟通过发行股份的方式受让广州泽达持有的上述华安保险14.77%的股权。根据华安保险《公司章程》规定，华安保险各股东均享有其他股东所持华安保险股权转让的优先购买权。
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《保险公司股权管理办法》第四条的规定，因公司尚未满足持有保险公司股权超过20%的条件，且在与股权出让方广州泽达沟通过程中，在相同交易价格上，交易支付方式未能达成一致意见，故经董事会审议，决定放弃该部分股权的优先购买权。
现将放弃优先购买权的情况公告如下：
（一）海航投资持有华安保险股份情况
公司于2015年4月16日、5月11日分别召开的第六届董事会临时会议，于2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了2015年非公开发行A股股票的相关议。2016年3月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。2016年5月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，最终的非公开发行A股股票预案为：发行数量不超过1,329,362,111股，募集资金不超过522,439.31万元，募集资金用于收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权，具体内容详见公司于2016年5月14日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号2016-032）。
海航投资分别于2015年12月7日召开第七届董事会第九次会议，2015年12月24日召开2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，以公司自筹资金预先支付收购华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）7.143%股份的股份转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续，具体内容详见公司于2015年12月9日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的关联交易公告》（公告编号：2015-112）。截至公告披露日，华安保险7.143%的股份已交割完毕，华安保险为公司参股子公司。
2016年5月20日，公司非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。目前，非公开发行A股股票正处于等待中国证监会下发核准批文的阶段。后续华安保险12.5%的股权于公司非公开发行A股股票取得中国证监会核准批文，并完成发行后办理过户手续。
（二）董事会的审议情况
公司于2016年9月19日召开第七届董事会第二十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项。公司独立董事对本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、华安保险基本情况
（一）基本情况
公司名称：华安财产保险股份有限公司
注册资本：人民币210,000万元
设立时间：1996年12月03日
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
主营业务：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）最近两年一期主要财务数据及财务指标
最近两年一期，华安保险的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）股权结构
截至公告披露日，华安保险的股权结构如下：
■
不纳入公司合并报表范围。
三、关联方基本情况
公司名称：渤海金控投资股份有限公司
股票简称：渤海金控
股票代码：000415
成立日期：1993年8月30日
注册资本：618,452.1282万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人：汤亮
主营业务：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：渤海金控截止2015年12月31日经审计的总资产为13,190,089.60万元,净资产2,729,109.80万元，营业收入965,902.30万元，净利润130,446.80万元；截止2016年6月30日，渤海金控总资产18,325,925.10万元，净资产2,835,988.30万元，净利润73,320.90万元(截止2016年6月30日的财务数据未经审计)。
因渤海金控与公司为同一控股股东，故渤海金控为公司关联方。
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。
四、交易定价及支付方式
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）拟通过发行股份购买广州泽达持有的华安保险31,020万股股权（占比14.77%），交易价格为169,989.60万元，支付方式为发行股份进行支付。
五、关于放弃优先购买权的原因
1、根据《保险公司股权管理办法》第四条、第十五条规定以及根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条规定要求，保险公司出资或者持股比例超过20%（不含20%）的股东，除满足《保险公司股权管理办法》第十五条关于主要股东的要求外，还应满足以下条件：
（一）最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；
（二）净资产不低于总资产的30%；
（三）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；
（四）投资该保险公司已满三年（含三年）；
（五）无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。
截至2015年12月31日，公司总资产为876,374.33万元，公司并未满足上述条款中第（一）条规定。
2、经公司与广州泽达商洽，在相同交易价款下，双方无法就交易支付方式达成一致意见。
综合以上两点原因公司董事会决定放弃上述股权的优先购买权。
六、放弃本次优先购买权对公司的影响
公司放弃本次优先购买权，不会改变公司持有华安保险的股权比例，对公司在华安保险的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生任何影响。
七、独立董事事先审核和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利对放弃本次优先购买权事项进行了事先审核，并发表了以下独立意见：
公司本次放弃华安保险部分股权优先购买权，没有改变公司持有华安保险的股权比例，对公司在华安保险的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生任何影响。本次放弃华安保险部分股权优先购买权没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-055
海航投资集团股份有限公司
关于全资子公司北京养正投资有限公司
签订装修合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“本公司”）为了合理控制本公司全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）拟开发的北京石景山区体育场南路11号装修项目（以下简称“石景山项目”）开发成本，提高石景山项目的工程管理综合效率，公司全资子公司北京养正拟与天津市大通装饰工程有限公司（以下简称“天津大通”）签订《北京石景山区体育场南路11号装修项目精装修工程施工合同》，委托天津大通对石景山项目进行装修，合同金额3,500万元。
本次交易的交易对方为天津大通。天津大通与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月19日召开第七届董事会第二十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司全资子公司北京养正签订装修合同事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：天津市大通装饰工程有限公司
成立日期：1997年8月29日
注册地址：河东区天山路与盘山道交口桥园公园内办公房A-10
法定代表人：霍峰
注册资本：3,750万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：室内外装饰工程、室内外环境艺术设计、机电设备安装、钢结构工程、建筑工程、消防设备安装、防腐保温工程、园林景观工程设计及施工；批发兼零售；建筑材料、装饰装修材料。
股权结构：天津市大通建设发展集团有限公司持股56%；天津市艺豪科技发展有限公司持股20.8%；天津大通投资集团有限公司持股19.2%；马会水持股4%。
天津大通与公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
财务状况：截至2015年12月31日，天津大通经审计的营业收入53,047,642.78元，净利润3,151,225.59元；天津大通截至2016年8月31日的净资产为47,385,978.33元。
三、交易标的项目基本情况
项目名称：北京石景山区体育场南路11号装修项目
项目地点：北京石景山区体育场南路11号
项目规模：建筑面积约25,680平米（其中居住区域约 16,100平米，公共区域面积约9,150平米）
建设范围：包含项目建委招标；北京石景山区体育场南路11号装修项目室内精装修工程，其建筑面积约25,680平米（其中居住区域约16,100平米，公共区域面积约9,150平米），其中安装工程中不含新风、空调安装及相关管线的维护维修等，具体施工范围以艺豪设计室内精装设计图纸为准 。
四、本次关联交易合同的主要内容
（一）项目概况
发包人：北京养正投资有限公司
承包人：天津市大通装饰工程有限公司
项目名称：北京石景山区体育场南路11号装修项目
（二）工程承包范围
合同包含项目建委招标；北京石景山区体育场南路11号装修项目室内精装修工程，其建筑面积约25,680平米（其中居住区域约16,100平米，公共区域面积约9,150平米），其中安装工程中不含新风、空调、消防专业安装、结构改造等，具体施工范围以艺豪设计室内精装设计图纸为准 。
（三）费用支付
1、该项目工程费用无预付款；
2、项目开工后按月支付工程进度款，每月5日支付上月完成工程产值的90%作为工程进度款，累计付至工程费暂定金额的85%后暂停支付；
3、工程整体竣工验收合格后15个工作日内支付至工程费暂定金额的90%；
4、工程结算并经发包人审核确认后15个工作日内，支付至合同施工结算价的95%；
5、剩余工程款在工程质保期满后15个工作日内付清。
（四）合同生效
本合同自双方签字盖章生效。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）签约合同价为暂估价：
人民币（大写）叁仟伍佰万元整 (￥35,000,000元)。根据后续施工图编制工程量清单，经过发包人、承包人双方核对后确定工程量清单单价、工程量以及合同额，最终的合同结算总额不超过此暂估价。此合同价格为含税价，承包人不得因后期国家税务政策变化而要求增加合同税点。
（二）合同价格形式：
单价包干合同：待正式施工图完成后，发包方、承包方确认工程量清单的综合单价，工程结算时，综合单价不变，工程量根据竣工图纸按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）规定和合同约定的计算规则按实计算。综合单价包括完成工程量清单中一个规定计量单位项目所需的人工费、材料费、机械使用费、管理费和利润，并综合考虑物价浮动、政策性文件价格调整等风险因素在内的一切费用。综合单价将贯穿于投标报价、工程款支付、洽商处理和竣工结算的始终。除非合同另有约定，均不作调整。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
天津大通作为专业的装饰公司，能在合理控制石景山项目开发成本的同时，保证石景山项目的装修符合国家对于养老项目的标准，保证公司后续养老项目正常运营。
本次交易定价参照行业收费情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与天津大通累计发生的关联交易总金额为0元。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事先审核意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日
海航投资集团股份有限公司
关于放弃华安财产保险股份有限公司
部分股权优先购买权的独立董事事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次放弃华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）部分股权优先购买权的事先审核意见如下：
公司本次放弃华安保险部分股权优先购买权，没有改变公司持有华安保险的股权比例，对公司在华安保险的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生任何影响。本次放弃华安保险部分股权优先购买权没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们同意将本次放弃华安保险部分股权优先购买权的议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年九月十九日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于全资子公司北京养正投资有限公司
签订装修合同暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
公司第七届董事会第二十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海投投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司全资子公司北京养正签订装修合同暨关联交易的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年九月十九日
海航投资集团股份有限公司
独立董事关于放弃华安财产保险股份有限公司
部分股权优先购买权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次放弃华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）部分股权优先购买权进行了事先审核，并发表独立意见如下：
公司本次放弃华安保险部分股权优先购买权，没有改变公司持有华安保险的股权比例，对公司在华安保险的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生任何影响。本次放弃华安保险部分股权优先购买权没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司第七届董事会第二十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海投投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对相关关联交易议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。
综上所述，认为：本次放弃华安保险部分股权优先购买权事项决策程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年九月十九日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于全资子公司北京养正投资有限公司
签订装修合同暨关联交易的事先审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：
本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次公司全资子公司北京养正签订装修合同暨关联交易相关议案提交第七届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二○一六年九月十九日
