（上接17版）

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注2：2013年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为2,342.36万元，系2013年度原始股东低价转让股权给公司员工，按照股份支付进行会计处理计入管理费用的损益。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

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（五）管理层讨论分析

公司管理层结合最近三年经审计的合并财务报表，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。

1、营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

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注：指纹识别芯片含芯片及模组。

报告期内，公司主营业务收入呈快速增长趋势，2013至2015年公司主营业务收入年复合增长率为27.57%。报告期内，公司营业收入快速增长的主要原因为：（1）下游智能终端电子产品市场迅速发展，为公司营业收入增长提供了良好的市场环境；（2）凭借产品的良好性能、质量和技术支持服务，公司赢得国内电容屏触控芯片较大的市场份额；（3）联发科入股公司快速提升了汇顶科技的品牌知名度和市场影响力；（4）Fabless业务模式能够迅速扩充产量满足市场需求，是公司收入大幅度增长的有力保障；（5）成功研发指纹识别芯片，为公司未来业务持续增长奠定坚实基础。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，电容触控芯片收入占公司营业收入的比重分别为98.75%、98.29%、76.31%和38.54%，为公司营业收入的主要来源之一。公司触控芯片主要应用于智能手机、平板电脑等终端的触屏信号以及MP3、MP4和家用电器的按键信号的检测和控制。报告期内，随着智能手机、平板电脑市场的快速升温，公司电容触控芯片收入快速增长。2014年度，公司推出新产品指纹识别芯片，2015年度指纹识别芯片和模组收入占公司营业收入的比重已经上升至23.31%，2016年1-3月该比重迅速上升至61.27%，指纹识别芯片收入已经成为公司营业收入的主要来源之一。报告期内，固定电话芯片收入占公司营业收入的比例呈下降的趋势。主要是由于电容触控芯片收入快速增长，导致固定电话芯片收入占比大幅降低；同时，随着移动通讯市场的发展，固定电话市场步入成熟期，固定电话芯片的销售收入亦随之逐步下降。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司主营业务收入的区域分布如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司存在一定比例的境外收入，主要是由于汇顶科技在香港实现了部分销售收入。香港是传统的电子产品集散地，由于一部电子设备（如手机或平板电脑）需要使用为数众多的芯片，而这其中大部分芯片需要从海外进口，客户往往在香港设立采购中心，方便其整体的交付及物流效率提升，因此众多客户选择在香港交货亦属行业惯例，该等货物销售以美元为结算货币。根据刘大潛律师行出具的法律意见书，芯片产品作为非战略产品出口至香港，无需向香港政府申请许可证，只需要一般进口货物的报关及缴交入口税。

2、利润的主要来源

报告期内，公司利润的来源情况如下表所示：

单位：万元

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公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的净利润分别为25,663.69万元、38,357.55万元、37,807.77万元和7,002.06万元。公司2015年度净利润率较2014年度有所下滑，主要原因包括指纹识别芯片毛利率较低以及研发费用大幅增长等。从上表看出，公司报告期内的利润主要来源于主营业务。

（六）股利分配政策和最近三年股利分配情况

1、报告期内股利分配政策

2011年至股份公司设立之前，按照当时有效的《公司章程》，汇顶有限的股利分配政策如下：

“公司依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按各方出资额在注册资本中的比例进行分配。公司按法律规定提取法定公积金。法定公积金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%，可不再提取。公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。”

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配的有关规定如下：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的总原则：

公司将牢固树立回报股东的意识，每年将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配方案，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的政策：

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

2、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配的决策程序：

1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

4、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司的股东大会除现场会议外，还应当采取有利于全体股东参与表决的方式召开。

（四）利润分配政策的调整：

公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（五）完善公司分红政策的监督约束机制：

1、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见；

3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等；

4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2、报告期内股利分配情况

（1）2014年2月21日，公司召开2013年度股东大会，会议决议：以2013年12月31日公司总股本16,500万股为基数，将公司截至2013年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利8,250万元；剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2015年9月18日，公司本次分红已发放完毕。

（2）2015年4月18日，公司召开2014年度股东大会，会议决议：以2014年12月31日公司总股本16,500万股为基数，将公司截至2014年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利9,900万元，同时向全体股东每10股送红股13股，共计送红股21,450万股，并以资本公积转增股本2,050万股。利润分配方案实施完毕后，公司总股本将增加至40,000万股。截至2015年9月18日，公司本次分红已发放完毕。

（3）2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，会议决议：以2015年12月31日公司总股本400,000,000股为基数，将公司截至2015年12月31日可供分配的利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.25元（含税），共计派发现金股利10,000万元。公司本次分红已发放完毕。

3、本次发行上市后的股利分配政策摘要

参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案”。

4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

公司于2014年4月12日召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，同意本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

（七）发行人控股子公司基本情况

1、汇芯科技

汇芯科技成立于2013年3月6日，法定代表人为张帆，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，注册地址为深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座2层整层，经营范围为“电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”。公司持有汇芯科技100%股权，汇芯科技自设立至今股权未发生变更。

经大华审计，截至2015年12月31日，汇芯科技总资产为3,443.62万元，净资产为1,678.45万元，2015年度营业收入为561.77万元，净利润为31.68万元；截至2016年3月31日，汇芯科技总资产为3,122.37万元，净资产为1,609.83万元，2016年1-3月营业收入为0.00万元，净利润为-68.63万元。

2、汇顶香港

汇顶香港成立于2013年1月9日，注册资本为港币1,100万元，注册地址为香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7字楼04室，经营范围为“所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发”。公司持有汇顶香港100%股权，汇顶香港成立时注册资本为港币100万元，2014年1月注册资本增加至港币1,100万元。

经大华审计，截至2015年12月31日，汇顶香港总资产为683.03万元，净资产为-1,868.30万元，2015年度营业收入为1,823.22万元，净利润为-662.29万元；截至2016年3月31日，汇顶香港总资产为721.28万元，净资产为498.48万元，2016年1-3月营业收入为1,170.58万元，净利润为498.66万元。

3、汇顶美国

汇顶美国成立于2014年9月30日，法定股本为5万股普通股，截至2016年3月31日，汇顶美国已发行、流通2万股普通股，注册地址为美国加利福尼亚州圣地亚哥拉斯克大道6370号，F204室，经营业务为“技术设计、开发和销售”。

公司持有汇顶美国100%股权，汇顶美国自设立至今股权未发生变更。

经大华审计，截至2015年12月31日，汇顶美国总资产为716.36万元，净资产为655.49万元，2015年度营业收入为218.18万元，净利润为-617.50万元；截至2016年3月31日，汇顶美国总资产为446.73万元，净资产为452.02万元，2016年1-3月营业收入为0.00万元，净利润为-202.33万元。

4、金慧通

金慧通成立于2011年6月9日，法定代表人为张帆，注册资本为800万元，实收资本为800万元，注册地址为成都高新区天顺北街39号1楼，经营范围为“数据处理；研发、销售计算机软硬件及外围设备并提供技术咨询；销售电子产品、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备。”

公司持有金慧通100%股权。金慧通成立时的注册资本为800万元，成立时深圳市金慧融智数据服务有限公司、王剑锋分别持有其99.9%股权（对应799.2万元出资额）、0.1%股权（对应0.8万元出资额），依据四川华诚会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“川华诚所验字[2011]第5-105号”《验资报告》，上述深圳市金慧融智数据服务有限公司、王剑锋对金慧通的货币出资均到位；公司于2015年11月分别受让上述深圳市金慧融智数据服务有限公司、王剑锋持有的金慧通全部股权，此次股权转让完成后，金慧通成为公司的全资子公司。

经大华审计，截至2015年12月31日，金慧通总资产为6,014.34万元，净资产为668.87万元，2015年度营业收入为0.00万元，净利润为-18.17万元；截至2016年3月31日，金慧通总资产为4,980.67万元，净资产为630.04万元，2016年1-3月营业收入为0.00万元，净利润为-38.84万元。

5、易易非凡

易易非凡成立于2014年4月3日，注册资本为625万港元，注册地址为香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7字楼04室，经营范围为“各类产品的研发生产、推广销售、进出口及国际贸易”。

公司持有易易非凡52.80%股权，曾子懿、Perfect Win Investments Limited分别持有27.2%和20%股权。

易易非凡成立时注册资本为1万港元，后于2014年8月8日注册资本增加至212.5万港元。公司于2015年5月21日受让曾子懿、Perfect Win Investments Limited所持有的易易非凡股本64.6576万港元、47.5424万港元（合计股本112.2万港元），此次转让完成后，易易非凡于2015年5月26日注册资本增加至625万港元，由公司、曾子懿、Perfect Win Investments Limited分别增加注册资本217.80万港元、112.20万港元、82.50万港元。

经大华审计，截至2015年12月31日，易易非凡总资产为400.17万元，净资产为399.24万元，2015年度营业收入为0.00万元，净利润为-58.35万元；截至2016年3月31日，易易非凡总资产为376.18万元，净资产为374.50万元，2016年1-3月营业收入为0.00万元，净利润为-22.99万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目建设：

单位：万元

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在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如本次发行实际募集资金净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）突出和提高公司的核心竞争力

公司募集资金投资项目投产后，将提升原有产品的技术含量和市场竞争力，开发指纹识别芯片和模组等新产品，从而进一步提升公司的研发能力，开拓新的利润增长点。募集资金投资项目的实施将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。

（二）提高公司的经营规模和盈利能力

本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务规模的扩大，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。

（三）改善公司财务状况

本次发行完成后，公司的净资产规模和每股净资产将大幅提高，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产大幅度增长，公司账面价值将显著上升。随着资产规模的提高，公司的资产负债率将得到进一步改善，有利于公司间接融资能力和抵御财务风险能力的提升。

（四）新增折旧和摊销费对未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目涉及办公场地、设备与软件的购置，项目建设完成后公司的折旧和摊销费用将有所增加。根据募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目投入运营后新增息税折旧摊销前利润将大幅超过新增折旧和摊销费用，因此新增折旧和摊销费用对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、重要风险因素

公司面临的重要风险参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、特别风险因素”。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2016年3月31日，本公司正在履行及将要履行的重大合同包括金额在500万元以上的或虽然金额未达到500万元但对发行人有重要影响的采购合同（发行人与委外供应商签订的合同）、销售合同（发行人与主要客户签订的合同）以及其他重要合同。

（二）对外担保情况

截至2016年3月31日，发行人无对外担保情况。

（三）诉讼和仲裁事项

新突思于2015年4月向美国国际贸易委员会和美国加州北区联邦地方法院起诉发行人、汇顶美国等，发行人分别于2015年8月和2016年2月向美国专利商标局专利审判与上诉委员会提交诉状，请求美国专利商标局专利审判与上诉委员会立案审查并宣布新突思四项美国专利的所有权利要求均为无效，于2015年9月对新突思一项涉案专利的中国同族专利向中国专利复审委员会提起无效请求。双方于2016年3月26日签署了即时生效和解协议，前述诉讼和无效请求均已不再存在。上述诉讼并不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大影响。

截至2016年3月31日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的仲裁事项。

截至2016年3月31日，公司的主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼事项。

截至2016年3月31日，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、发行保荐工作报告；

3、财务报表及审计报告；

4、内部控制鉴证报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、法律意见书及律师工作报告；

7、公司章程（草案）；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间赴公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

四、查阅网址

上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

深圳市汇顶科技股份有限公司

2016年9月20日