(上接57版)

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虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为13,500万元，相当于盛洋科技本次收购江苏科麦特90%股权价款的100.00%。

2、业绩补偿

（1）虬晟光电

在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方股份取得的对价）-已补偿金额

在上述当期应补偿金额确定后，各虬晟光电盈利补偿义务人应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，相关虬晟光电盈利补偿义务人须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，各虬晟光电盈利补偿义务人就虬晟光电的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。

（2）江苏科麦特

在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行补偿，具体补偿方案如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额

在上述当期应补偿金额确定后，虞家桢、张丽娟应首先以其届时持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所持有的股份不足以补偿时，虞家桢、张丽娟须以现金补偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，虞家桢、张丽娟就江苏科麦特的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。

3、减值测试补偿

（1）虬晟光电

在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。

（2）江苏科麦特

在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特”之“6、业绩承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。

六、募集配套资金安排简要介绍

（一）募集配套资金预计金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金预计金额45,720万元，不超过交易总金额的100%。

（二）发行方式

本次募集配套资金采用非公开发行方式发行股份。

（三）发行价格

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。

（四）定价基准日

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。

（五）发行对象

本次募集配套资金发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资。

（六）股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金的认购方均承诺：本次交易中募集配套资金所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

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实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务。凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，上市公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。上市公司正在积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

本次交易成功实施后，上市公司将向光电线缆屏蔽及绝缘复合材料等上游产业延伸，促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；上市公司还将进入小尺寸显示器件行业，布局TFT-LCD显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在后续的重大资产重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇已向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新增股东持股比例均低于5%，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2016年6月30日，公司的总股本为229,700,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股27,275,784股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计18,510,120股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：

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本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。

八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）上市公司已履行的批准和授权

2016年9月19日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016年9月19日，盛洋科技第二届监事会第二十一会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（二）交易对方已履行的批准和授权

2016年8月22日，京东方股份召开执行委员会会议，同意《关于京东方参与浙江虬晟光电技术有限公司资产重组的提案》。

2016年9月10日，湖州晟脉投资召开合伙人大会，同意湖州晟脉投资将所持虬晟光电股权转让给盛洋科技。

2016年9月10日，绍兴晟和召开合伙人大会，同意绍兴晟和将所持虬晟光电股权转让给盛洋科技。

2016年9月10日，绍兴晟平召开合伙人大会，同意绍兴晟平将所持虬晟光电股权转让给盛洋科技。

（三）标的公司已履行的批准和授权

2016年9月10日，虬晟光电的股东会作出决议，同意向盛洋科技出售虬晟光电100%股权。

2016年9月14日，江苏科麦特的股东会作出决议，同意虞家桢、张丽娟向盛洋科技出售江苏科麦特90%股权。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

（四）募集配套资金认购方已履行的批准和授权

2016年9月14日，杭州敏毅投资召开合伙人会议，同意参与认购盛洋科技在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。

（五）本次交易尚需履行的批准和授权

1、履行国有资产有权部门对虬晟光电资产评估报告的备案程序；

2、盛洋科技第二次董事会审议通过本次交易事项；

3、盛洋科技股东大会审议通过本次交易相关的议案；

4、证监会核准本次交易。

在上述批准完成前，本次交易不得实施。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、本次交易交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次交易的标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十一、上市公司股票的停复牌安排

2016年6月20日，上市公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，本公司股票自2016年6月20日起停牌。2016年7月4日，上市公司发布《重大资产重组停牌的公告》。

2016年9月19日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年9月20日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后申请复牌。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并履行虬晟光电资产评估报告国资备案程序。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。

（四）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行备案及多项决策、审批程序后方可实施，主要包括：（一）本次交易涉及标的资产审计、评估工作完成后，虬晟光电资产评估报告需履行国有资产有权部门的备案程序；（二）上市公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案；（三）本次交易需通过股东大会审议通过；（四）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过上述审批或核准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

二、标的资产预评估增值率较高的风险

本次交易中两个交易标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。

根据坤元评估使用收益法预评估的结果，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易两个标的资产的预估增值率综合为605.75%，由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

三、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出如下承诺：

1、虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺：虬晟光电2016年、2017年、2018年净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且不含募集配套资金投资项目损益）分别为3,800万元、6,000万元、6,900万元；

2、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特2016年、2017年、2018年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别为1,050万元、1,400万元、1,700万元。

交易对方（盈利补偿义务人）基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作出了上述业绩承诺，但从标的公司虬晟光电、江苏科麦特报告期内已实现的净利润数据（未经证券从业资格的会计师事务所最终审定）比较，上述业绩承诺显著高于标的资产报告期内已实现的平均业绩水平。

若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性，提请广大投资者关注标的公司业绩承诺不能实现的风险。

四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险

为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，盈利补偿义务人须按盈利预测补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿，各盈利补偿义务人就补偿义务承担连带责任，但每一名补偿义务人的补偿义务（包括连带补偿义务）以其取得的全部交易对价为上限。尽管补偿协议约定的盈利补偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，且补偿方式优先以盈利补偿义务人获得的股份对价补偿，不足部分以现金方式补偿，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全部补偿的风险敞口：

1、标的资产虬晟光电100%股权的交易对价支付方式中，现金对价占交易对价的29%，即盛洋科技向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电其余31名股东支付现金对价合计19,429.49万元；

2、根据标的资产在业绩承诺期内的某年度达到或超过该年度累计承诺业绩的情形，对相关交易对方支付的对价股份予以分期分批解禁。

本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产此后年度未达业绩承诺目标，盈利补偿义务人已出售对价股份，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不足，现金补偿又可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，上市公司将难以获得相应的补偿。

因此，本次交易中，客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

根据企业会计准则，上市公司收购虬晟光电100%的股权、江苏科麦特90%的股权，属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。

如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现严重亏损，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

七、配套融资审批及实施风险

本次交易拟募集配套资金总额45,720.00万元，拟向包括实际控制人之一叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准或调减额度，可能导致本次交易募集配套资金不足乃至募集失败。受股价波动及特定投资者预期的影响，或资本市场环境变化，导致本次交易虽可以实施，但导致投入虬晟光电拟建设的投资项目存在资金缺口，需要标的公司或上市公司采取自有资金或银行贷款筹措资金，或者导致项目建设延期或停滞，将对标的公司或上市公司带来一定的财务风险和经营风险。

八、与标的公司虬晟光电相关的风险

（一）品牌切换风险

根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用“京东方”品牌进行经营，目前，虬晟光电已逐渐使用自有品牌进行经营，但仍有个别客户因为品牌的更换需要重新认定，流程耗费时间较长。如果虬晟光电最终不能通过这些客户的重新认定，将暂时不能对其开展业务。

（二）产品升级换代风险

虬晟光电原来的产品小尺寸显示器件是基于LED技术和VFD技术，为了适应下游智能家电行业和消费类电子行业的发展，虬晟光电于2016年引进基于TFT-LCD技术的小尺寸显示器件生产线。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因技术不成熟或生产成本偏高不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，进而影响虬晟光电整体的盈利能力。

（三）分立时的遗留债务风险

虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2016年6月30日，其债务中尚有2,872.53万元属于分立前的债务，虽然浙江京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿付，相关债权人可以就分立前债务要求虬晟光电承担偿还责任。

九、与标的公司江苏科麦特相关的风险

（一）受下游光电线缆行业景气状况影响的风险

江苏科麦特主营光电线缆屏蔽及绝缘复合材料，主导产品铝塑复合带、铜塑复合带等电线电缆屏蔽材料主要用于CAT6A、CAT7类网线及高速数据电缆的制造，上述产品主要应用于网络通信最后一百米、电子设备之间以及特种设备的高速数据传输。目前，国内CAT6A、CAT7类高速数据电缆市场尚处于初步启动阶段，消费比例偏低，市场需求仍以欧洲、美国、中东等海外发达国家市场为主，欧洲、美国、中东等发达国家的基础设施、网络通信等领域发展情况相对完善，但宏观经济增长乏力，对高速数据电缆的市场需求较为平稳。因此，江苏科麦特主营业务受下游光电线缆行业需求影响较大。如果国内对高速数据线缆的市场需求不能如预期启动并持续增长，江苏科麦特对未来业绩增长的预期将难以实现。

（二）对海外市场依赖较大的风险

国内市场对CAT6A、CAT7类网线及高速数据线缆（屏蔽电线电缆）消费比例偏低，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在75%左右，对出口市场依赖比较大。目前，产品主要向欧洲、美国、中东等经济发达的市场出口，这些国家对网线及高速数据线缆的市场需求较为平稳。未来如果上述海外市场订单数量减少，或江苏科麦特与重要客户合作关系发生变化，其经营业绩将受到较大不利影响。

（三）对大客户依赖的风险

2014年、2015年以及2016年1~6月，江苏科麦特向前五名客户的销售额占同期营业收入的比例在50%左右，最近一年及一期均不存在销售收入占比超过20%的重要客户，但是，江苏科麦特对普睿司曼（全球最大的光电线缆公司，旗下有PRYSMIAN、DRAKA两个子品牌）、莱尼集团（LEONI）、AurumChemicalCorp、中东特种电缆公司（MESC）、上海领迅、浙江兆龙等重要客户存在一定程度的依赖，江苏科麦特的主要竞争对手如Neptco、EffegidiS.P.A.、Lenzing等均为欧美实力雄厚的大公司，如江苏科麦特不能持续赢得重要客户的采购订单，失去重要客户将对其经营业绩带来不利影响。

十、交易完成后相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（二）每股收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

浙江盛洋科技股份有限公司

2016年9月19日