浙江盛洋科技股份有限公司

(上接57版)

（1.1.1）本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。

（1.1.2）根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

（1.1.3）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（1.2）发行的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（1.3）支付方式

（1.3.1）虬晟光电支付方式

公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向裘坚樑等虬晟光电股东支付本次交易对价，其中：以非公开发行股份的方式向湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）支付全部交易对价；以非公开发行股份的方式向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付交易对价的60%，以现金方式向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付交易对价的40%。具体股份对价数量及现金对价情况如下：

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若盛洋科技本次募集配套资金成功实施，则盛洋科技在本次购买资产相应的募集配套资金到位后（以募集资金转入盛洋科技专用资金账户为准）10个工作日内，按约定将全部现金对价支付给除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东。若本次募集资金非公开发行无法实施，则盛洋科技应当在确认本次募集资金非公开发行无法实施之日起90个自然日内向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付现金对价。

（1.3.2）江苏科麦特支付方式

公司拟采用发行股份的方式向虞家桢、张丽娟支付本次交易对价，具体股份对价数量情况如下：

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（1.4）股份锁定安排

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（1.5）发行价格调整方案

在公司股东大会审议通过了本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

（1.5.1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

（1.5.2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。

当满足调价触发条件时，盛洋科技将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金非公开发行的发行方案

（2.1）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。

（2.2）发行种类及面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法与发行股份及支付现金购买资产价格调整方法相同。

（2.3）募集资金金额和发行数量

公司募集配套资金总额45,720万元，根据发行价格24.70元/股测算，本次交易向配套融资投资者发行股份数量为18,510,120股。

根据公司与叶利明等5名特定投资者签署的股票认购协议，募集配套资金的股份认购情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（2.4）股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金的认购方叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）承诺：本次交易中募集配套资金所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2.5）募集配套资金的用途

本次募集配套资金45,720万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体如下：

■

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、《过渡期期间损益安排》

标的资产交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后30工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；若亏损，该亏损由交易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内按照亏损额及各交易对方转让的股权份额以现金方式全额补偿给盛洋科技。

在过渡期间，未经过盛洋科技书面同意，虬晟光电裘坚樑等全体股东不得就其持有的虬晟光电股权设置抵押、质押等任何他项权利，不得对虬晟光电进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致虬晟光电股权对应资产价值减损的行为。标的公司虬晟光电对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过100万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虬晟光电裘坚樑等全体股东实施了显失公平的交易行为且对虬晟光电利益造成实质性损害的，由虬晟光电裘坚樑等全体股东承担全部赔偿责任。

在过渡期间，除为江苏科麦特正常经营所需以外，未经过盛洋科技书面同意，虞家桢、张丽娟不得就其持有的江苏科麦特股权设置抵押、质押等任何他项权利，不得对江苏科麦特进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致江苏科麦特股权对应资产价值减损的行为。标的公司江苏科麦特对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过50万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虞家桢、张丽娟实施了显失公平的交易行为且对江苏科麦特利益造成实质性损害的，由虞家桢、张丽娟承担全部赔偿责任。

过渡期间，交易对方承诺未经盛洋科技同意不会擅自改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向交易对方分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、《滚存未分配利润归属》

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向交易对方分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、《上市地点》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票（包括发行股份及支付现金购买资产部分和募集配套资金部分）将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2016-057）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次募集配套资金非公开发行的认购方中，叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶利明、叶鸣山为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

独立董事已对本议案进行了事前审查并发表了肯定性的事前认可意见。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会认为，本次重组将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，公司与关联企业之间不存在持续性关联交易，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易募集配套资金虽然构成关联交易，但是在审批程序等方面均可确保本次交易的合法合规。本次交易完成后，虬晟光电将成为公司全资子公司，江苏科麦特将成为公司控股子公司，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，公司与关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。

公司已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月16日出具了标准无保留审计意见《审计报告》（中汇会审[2016]1892号），注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。

本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，具体情况如下：

1、公司拟购买标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组公司拟购买的资产中，交易对方裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、林建新、陈斌、尉烈猛、蒋建华、金毅、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有虬晟光电100%股权的完整权利，虬晟光电100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方虞家桢、张丽娟不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产江苏科麦特90%股权的完整权利，江苏科麦特90%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、业务、机构等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

公司因筹划重大事项，股票自2016年6月20日起停牌。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，公司董事会对公司股票停牌前20个交易日（即2016年5月19日至2016年6月17日期间）公司股票收盘价格（复权后）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind电器部件与设备指数（代码：882423.WI）波动情况进行了自查比较。自查情况比较如下：

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综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

公司与交易对方开始接洽本次重大资产重组之初，双方即采取了严格的保密措施及制度：公司严格按照相关规定，明确内幕信息范围、内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施等；交易对方同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司与交易进程中商谈的交易对方、聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况，并在筹划、实施过程中按照要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

根据本次重大资产重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息（内幕信息知情人吴成浩的父母等6人未及时到中国证券登记结算有限公司进行查询，查询情况将在重组报告书（草案）中补充披露），在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。根据上述相关人员出具的声明和承诺并经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《签订本次交易相关附条件生效协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，同意公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，董事会及全体董事同意做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司就本次重大资产重组事项编制了《盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司监事会

2016年9月20日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-057

浙江盛洋科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司于2016年9月19日召开的第二届董事会第三十次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、交易概述

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于2016年6月20日起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。本次交易，公司拟通过向浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电100%股权，向江苏科麦特科技发展有限公司（以下简称“江苏科麦特”）股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特90%股权。同时，公司拟向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者定向发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。

二、本次交易构成关联交易的说明

本次交易对方裘坚樑、湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、沈飞琴、京东方科技集团股份有限公司、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

但本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）的总经理，且为叶利明的弟弟，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组的说明

根据公司经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易以预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度模拟资产负债表、模拟利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、关联方相关情况

叶利明，1959年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33060219591002****，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶利明自2003年以来一直担任公司及前身企业的法定代表人，现任公司董事长兼总经理。除公司及盛洋电器外，没有对外控制的企业。

截至2016年6月30日，盛洋电器持有公司33.32%的股份，是公司的控股股东。盛洋电器成立于1997年2月4日，注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元，叶利明、徐凤娟分别持有其70%、30%的股权。因此叶利明夫妇共实际控制公司52.57%的股份，为本公司实际控制人。

叶鸣山，1962年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33060219620710****，住所为浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶鸣山自2012年至今于盛洋电器任总经理，且为叶利明的弟弟，其没有对外控制的企业。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

通过本次交易，公司将收购标的资产虬晟光电100%的股权，进入小尺寸显示器件行业，布局TFT-LCD显示模组的蓝海市场，培育新的业务增长点；收购标的资产江苏科麦特90%的股权，是公司纵向整合上游优势资源，抓住光电线缆行业新机遇的重要举措。通过收购江苏科麦特的控股权，掌握高端光电线缆行业上游新型复合材料技术和市场资源，实现强强联合，发挥战略协同，实现共赢。

因此，本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会审议及表决情况

2016年9月19日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事同意出具了独立意见。

（二）独立董事意见

本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议后，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江盛洋科技股份有限公司公司章程》等有关规定，全体独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已作出同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

2、本次重大资产重组相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

3、本次募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，募集配套资金非公开发行股份认购方之一叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶利明、叶鸣山为公司的关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格定为24.70元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。因此，本次重大资产重组涉及的关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

4、公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

5、本次重大资产重组完成后，公司将获得虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

全体独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独立意见。

七、备查文件目录

（一）浙江盛洋科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

（二）《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要；

（三）浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

（四）浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-058

浙江盛洋科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票暂不复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年6月20日起停牌。2016年6月21日公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024）。公司2016年7月4日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-027），公司股票自2016年6月20日起预计停牌不超过一个月。公司2016年7月20日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），公司股票自2016年7月20日起预计停牌不超过一个月。公司2016年8月18日发布了《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-046）。公司2016年8月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-048），公司股票自2016年8月20日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日已发布了进展公告。

2016年9月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，相关内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年9月20日