广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-83

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

二〇一六年九月

声 明

1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

关于非公开发行股票预案的修订说明

一、“特别提示”中关于发行对象的表述修改为：

（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

新世纪公司承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的5%”。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、“四、本次非公开发行股票方案概要”中“（五）发行数量及认购方式”修改为：

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的5%”。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

三、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，增加了“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

特别提示

（一）广东锦龙发展股份有限公司于2016年4月18日召开公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《非公开发行股票预案》；并于2016年9月19日召开第七届董事会第十七次会议对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，会议审议通过了《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。本次非公开发行股票相关事项已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过，尚须中国证监会核准后实施。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

新世纪公司承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的5%”。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（四）本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（五）发行对象中，新世纪公司已与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

（六）公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（七）公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和股利分配”。

（九）本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：锦龙股份

股票代码：000712

注册资本：896,000,000元

注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

办公地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦

邮政编码：511518

互联网网址：http://www.jlgf.com

电子信箱：jlgf000712@163.com

电 话：0763-3369393

传 真：0763-3362693

所属行业：金融业（资本市场服务）

二、本次非公开发行的背景和目的

2014年，公司剥离了原自来水业务，继续实施向金融业务拓展的发展战略，并已形成了以证券业务为主的良好经营格局。公司控股子公司中山证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在以净资本为核心的行业监管体系下，中山证券扩大传统业务优势，拓展创新业务，都需要雄厚的资本金支持。净资本是未来发展的关键因素，为进一步支持中山证券业务的创新发展，公司亟需通过再融资，充实中山证券资本实力，以应对行业的竞争环境，提升综合竞争力。

当前，中国经济正处于转型升级的关键时期，党的十八大以来，受益于证券行业的一系列改革和创新举措，中国资本市场进入全面创新、加速转型的新时期。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

目前公司用于对外投资及拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致财务费用较高。通过本次非公开发行对子公司中山证券增资并偿还部分金融机构贷款，在增强公司盈利能力的同时还可进一步优化公司的财务状况，减少财务费用，降低财务风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的5%”。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中包含新世纪公司，新世纪公司为本公司控股股东，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为896,000,000股，其中新世纪公司持有382,111,272股，占本次发行前公司股份总数的42.65%，为公司的控股股东；自然人杨志茂持有66,300,000股，占本次发行前公司股份总数的7.40%。二者合计持有股份448,411,272股，占本次发行前公司股份总数的50.05%，杨志茂为公司的实际控制人。

本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，新世纪公司仍为公司的控股股东，自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2016年4月18日召开的第七届董事会第十次（临时）会议和2016年5月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2016年9月19日召开第七届董事会第十七次会议对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，尚须获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。新世纪公司的相关情况如下：

一、新世纪公司概况

公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路

法定代表人：杨梅英

注册资本：80,000万元

成立日期：1997年1月14日

经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。

二、新世纪公司股权结构及控制关系

（一）新世纪公司的股权结构

截至本预案出具日，新世纪公司的股权结构如下：

■

（二）新世纪公司的控股股东与实际控制人

新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，实际控制人为杨志茂。

（三）新世纪公司与发行人之间的关联关系

截至本预案出具日，新世纪公司持有发行人42.65%的股份，为发行人控股股东。

三、新世纪公司主营业务情况

新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份42.65%的股份、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股份。

四、新世纪公司最近一年简要合并财务报表

单位：万元

■

注：新世纪公司2015年度财务数据未经审计。

五、新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

（一）本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。

（二）除新世纪公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与新世纪公司之间产生其他关联交易。本次非公开发行后，如若新世纪公司与公司之间发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内新世纪公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

公司与本次非公开发行股份的发行对象新世纪公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：广东锦龙发展股份有限公司

乙方：新世纪公司

签订时间：2016年4月18日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币70亿元（大写：柒拾亿元），乙方认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。

最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股份数量将进行相应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：

乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的余额划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

四、违约责任、缔约过失责任

1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

五、生效条件

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在满足以下全部先决条件后生效：

1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

2、本次发行经中国证监会核准。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

二、增资中山证券项目

公司拟以64.575亿元的募集资金向中山证券进行增资，全部用于增加其资本金，补充营运资金，扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券增资扩股事项，中山证券拟增资64.575亿元。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。

本次增资中山证券，以中山证券截至2014年12月31日经审计的归属于母公司的净资产（截至2014年12月31日，中山证券归属于母公司的净资产为人民币27.57亿元，折合2.03元/每元注册资本）为定价参考依据，考虑了中山证券2015年上半年的经营情况，并参考了其它上市公司收购同行业证券公司的市净率（收购对价/被收购证券公司定价基准日相应比例净资产）水平，最终确定为每1元注册资本对应的增资价格为人民币3.5元。

本次增资的定价原则是以中山证券净资产溢价方式确定的，考虑了资产损益及未分配利润，并参考了其它上市公司收购同行业证券公司的市净率水平，此次增资定价符合市场惯例。

2014年-2015年，中山证券经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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2015年中山证券经营情况稳定，盈利状况较好，公司对中山证券增资定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。同时，公司对其增资，将促进中山证券扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

本公司于2015年10月15日与中山证券签订了附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。

增资中山证券前，中山证券股权结构如下：

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增资中山证券后，中山证券股权结构如下：

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中山证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：

1、扩大信用中介业务，增加资本收益，并带动经纪业务和客户群体的扩容

自2010年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来，证券公司的信用业务一直呈较快速的增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。中山证券总体信用业务规模不断扩大，未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

鉴于此，中山证券需要通过本次增资扩股开拓信用交易业务，扩大两融业务规模。

2、扩大买方交易类业务规模，提高该类业务资金流动性，以增加流动收益

（1）投资银行业务

随着注册制的即将实施，直接融资比重将大幅提高，中山证券将积极开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度；探索注册制等监管新政实施后，投行的业务机会以及项目的质量控制；加大上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等短审核周期项目的开发力度，探索开展差价交易，积极扩大收入来源；加强发行渠道建设，提高销售能力；开拓多样化债券承销业务，积极开展资本中介和投顾业务。另外，中山证券力争继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌企业融资和做市业务，做好客户综合服务，通过业务联动做好客户资源的综合开发。

各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，中山证券需要通过本次增资扩股扩大资本规模。

（2）固定收益及债券交易业务

随着固定收益及债券业务的蓬勃发展，中山证券通过提升投研实力，提高投资管理能力，加强衍生工具的运用，对冲风险，积极参与利率债及信用债的一级半销售，增强对主动销售环节的把握，培育各类机构客户，建立固定收益类的统一销售平台，使得中山证券固定收益及债券交易业务得到蓬勃发展，中山证券拟扩大固定收益及债券交易规模。

（3）资产管理业务

随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。中山证券拟丰富产品结构及产品线，回归资产管理本源，强化产品设计和主动管理能力，相应增加资产管理业务的结构化配置。

（4）证券投资业务

随着证券行业政策的不断放宽，证券投资业务投资范围和品种也不断扩大，中山证券拟适度扩大证券投资业务规模，用于结构化安排，开拓跨市场、跨期限套利业务。

综上，中山证券拟扩大买方交易类业务规模，加大对投资银行、固定收益与债券交易、资产管理及证券投资等业务投入。

3、扩大直投子公司的业务规模，孵化和培养新兴市场企业，以获得持续的未来回报

中山证券目前控股子公司和参股公司主要有上海大陆期货有限公司、益民基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司。我国资本市场的快速发展为中山证券子公司的发展提供了良好的契机，增加了中山证券投资收益。

为建成现代金融企业，中山证券将不断支持现有控股及参股子公司的发展，通过新设直投子公司或对现有期货、直投等子公司增资，以及投资和重点发展的互联网金融、大健康等具高成长性行业。

4、增加平台和渠道建设投入，夯实客户基础，稳健业务发展

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向，中山证券拟积极开展互联网金融建设，实现线上市场与线下市场的互联互通，投入资金开发网上和移动终端，实现客户的成倍增长。

5、补充一般营运资金及其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中山证券将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次增资扩股的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。

三、偿还公司借款

公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证券增资的64.575亿元部分后，剩余资金拟偿还公司借款，降低财务风险，提高盈利能力。

本次募集资金后拟偿还的借款为：

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公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款，将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。如在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行偿还上述借款，则公司将在募集资金到位之后予以置换。

四、本次非公开发行的必要性分析

1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增强中山证券风险抵御能力

（1）增资有助于中山证券扩展业务规模，提升竞争地位

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。

根据中国证券业协会统计，2014年末，中山证券净资产及净资本排名分别在第71位及第87位，与行业领先证券公司存在较大差距，中山证券迫切需要通过增资提升净资本规模。

（2）增资有助于中山证券拓展创新业务，优化盈利模式

在传统的通道业务模式下，证券公司业务范围有限，同质化竞争较为严重。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。但创新业务资金消耗巨大，中山证券现有资本及资金实力已无法满足资本型业务进一步发展的需要，中山证券迫切需要增资补充资本以满足信用业务及创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

（3）增资有助于中山证券增强风险抵御能力

2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，其监管指标的设计理念强调了资本实力对于证券公司防范流动性风险的重要性。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，中山证券拟通过增加资本金增强风险抵御能力。

2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状况

相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将进一步优化。

五、本次非公开发行的可行性分析

1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，拓宽证券公司融资渠道是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。

2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的多条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。通过本次发行有利于提高中山证券净资本，扩大其业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，同时将进一步提高公司对中山证券的控股地位。此外，本次募集资金用于偿还公司部分借款后，将有效的降低公司的资产负债率及财务费用，优化公司资本结构，提高公司的盈利能力。

2、对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

综上，通过本次非公开发行募集资金，公司财务结构更加稳健，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司主营业务发展提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

公司目前的主要经营业务为通过控股中山证券和参股东莞证券而经营的证券业务。本次非公开发行完成后，本次发行募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司部分借款，在扩大公司业务规模的同时降低公司借款和财务风险，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

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