广东锦龙发展股份有限公司
公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-80
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》。近日，公司与平安银行股份有限公司广州分行签订了《综合授信合同》、《贷款合同》等法律文件，公司向平安银行股份有限公司广州分行贷款人民币4.5亿元（期限三年），并在东莞市工商行政管理局办理了将所持东莞证券股份有限公司10%股份质押给平安银行股份有限公司广州分行的股权出质登记手续。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-81
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2016年9月8日以书面形式发出，会议于2016年9月19日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司近年来已全部剥离并不再开展实业投资及房地产开发业务，为满足公司规范运作及业务发展的需要，结合公司的实际情况，公司董事会同意将经营范围由“实业投资、房地产开发”变更为“股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务”。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理公司经营范围变更的工商变更登记等事宜（包括依照工商行政管理部门要求对经营范围进行文字性修改）。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司拟变更经营范围且公司原营业执照注册号（440000000021235）已变更为统一社会信用代码（91441900MA4URYHQ25），此外，根据东莞市工商行政管理局《关于规范城区住所、经营场所登记的通知》（东工商企登字〔2015〕31号）的要求，公司董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订的工商变更登记、备案等事宜。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，具体情况详见公司同日发布的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》（公告编号：2016-83）。
四、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-84）。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司召开股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日
附件：
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订，具体修订条款如下：
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证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-82
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2016年9月8日以书面形式发出，会议于2016年9月19日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议通过了公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。公司监事会同意《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，具体情况详见公司同日发布的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》（公告编号：2016-83）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司监事会
二○一六年九月十九日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-84
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东锦龙发展股份有限公司（下称“锦龙股份”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）所处证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，假设募集资金总额为70亿元（不考虑扣除发行费用的影响），以2016年4月11日的收盘价21.33元/股作为发行价，则发行数量为328,176,277股；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2015年年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为913,220,600.49元，归属于母公司的扣除非经常损益的净利润为912,976,277.76元；2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月实施完成，共计分配现金股利8,960万元（含税）；假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2015年度相同，并将于2017年6月实施完毕；
9、2016年度利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
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假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
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假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%
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二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。
（一）关于本次融资的必要性
1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增强中山证券风险抵御能力
目前我国证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。
2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状况
相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将进一步优化。
（二）关于本次融资的合理性
1、本次融资是对主营业务的巩固和提升
目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。
2、增资中山证券符合国家产业政策
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，拓宽证券公司融资渠道是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。
2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。 2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主要经营业务为通过控股子公司中山证券和参股公司东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）经营证券业务。本次非公开发行完成后，募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司部分借款，在扩大公司业务规模的同时降低公司借款和财务风险，公司现有主营业务不会发生重大变化。
2009年，以参股东莞证券为标志，公司开始积极涉足证券金融行业；2013年，公司通过收购中山证券控股权完成了向证券金融领域的发展战略转型，目前公司已在该领域内积累了丰富的人才储备、市场资源和管理运行经验。本次增资中山证券的资金将主要用于扩大信用中介业务、买方交易类业务规模、直投子公司的业务规模、增加平台和渠道建设投入以及补充一般营运资金等方面，都属于对当前主营业务的补充增强，不存在涉足新的产业和市场，且在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
目前，公司的主营业务为证券业务和金融投资业务，公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，主要资产包括控股子公司中山证券和参股公司东莞证券，主要业务受证券行业的景气状况影响较大。
中山证券和东莞证券均为非上市证券公司，过去开展各项业务时明显受制于净资本规模。目前东莞证券已经申报IPO并获得受理，一旦东莞证券成功IPO，将可以充分利用上市公司的融资能力支持自身业务的发展。近期公司将主要利用上市公司的融资能力优势支持中山证券各项业务的发展，以提高其收入水平和盈利能力。
公司以市场化的经营理念和激励机制促进证券业务的发展，充分利用民营企业市场化程度较高和灵活性较强的特点，引进优秀人才，建立有效的激励机制，调动员工的积极性来提升证券业务的业绩，同时大力开展融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等证券创新业务。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）行业竞争加剧风险
我国证券市场迅速发展，但总体上还是分散经营，集中度较低，行业竞争亦日益加剧。一方面，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出；另一方面，国外证券公司的进入以及国内商业银行、其他非银行金融机构以及互联网金融的渗透对证券公司形成了一定的竞争压力。如公司在激烈的竞争中未能抓住发展机遇，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。
（2）证券行业政策法规风险
证券行业是受到高度监管的行业，受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规、规范性文件和政策的有关规定。如果国家关于证券行业的有关法律法规、规范性文件和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
（3）业务经营风险
公司目前主要业务收入包括证券经纪业务、投资银行业务、证券投资和资产管理业务几方面。
如公司营业网点不能实现有效扩张及合理化布局、投资银行业务因为工作和判断失误面临保荐风险和包销风险、自营以及资产管理业务由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，都会直接影响公司的经营业绩和市场声誉，从而对公司的发展产生不利影响。
（4）合规风险
合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。如果中山证券及下属分支机构未能遵守法律法规、规范性文件及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者被监管机关采取监管措施，并对公司的财务状况或声誉造成影响。
（5）流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并维持多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因此，中山证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务投资规模过大以及不能及时调整资产结构等事项，将面临流动性风险。
针对上述风险，公司将拓宽多元化的融资渠道，防范潜在的流动性风险；完善各项内控制度，杜绝各项合规性风险；加强团队建设，增强经营管理人员的管理能力和业务水平，降低发生各项业务经营风险的概率；同时在合规的前提下开拓创新业务，增加公司利润增长点和整体盈利能力。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。募集资金扣除发行费用后的64.575亿元拟用于增资中山证券，增加中山证券资本金，补充营运资金，主要为扩大信用中介业务和买方交易类业务以及直投子公司业务的规模，增加平台和渠道建设投入，补充一般营运资金等。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，在扩大中山证券净资本和净资产的同时，进一步提升传统业务和创新业务的规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
本次发行募集资金净额扣除用于中山证券增资的增资金额后，公司拟将剩余资金用于偿还公司借款，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。
2、引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营中山证券，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动证券业务经营管理人员的积极性来提升证券业务的业绩。
3、大力开展证券创新业务
面对快速变化和不断创新的证券行业环境，目前证券行业的发展重心已经从竞争激烈、利润率低的传统通道业务越来越向利润空间更大的“资本中介”倾斜，如融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等。公司将及时把握市场机会开展创新业务，并从管理制度上和风险控制上不断优化与完善公司的创新业务，以适应新时期证券行业创新发展的要求。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2015年1月修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一六年九月十九日
