上海东方明珠新媒体股份有限公司

（上接62版）

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-062

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于2016年度债务融资计划方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2016年9月18日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2016年度债务融资计划方案的议案》。

根据公司“娱乐+”战略规划，综合考虑未来几年业务发展和投资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况，确定公司2016年度对外债务融资发生总额不超过人民币150亿元（或等值外币），累计债务融资额不超过公司前一次经审计净资产人民币250.03亿元的60%。

一、融资方式及其融资额度

(一) 发行境内公司债、可转债以及境外债，融资总额不超过人民币120 亿元（或等值外币）；

(二) 境内、外其他各类债务融资，包括但不限于银行间市场短融、超短融、中期票据、银行委托贷款、借款、信托、资产证券化及其他各类票据融资、融资租赁、贸易融资等方式融资额不超过人民币30亿元（或等值外币）。

二、融资担保

公司债务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉及担保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审议、决策。

三、融资主体范围

上市公司及全资投资平台子公司（包括已设及新设的境内、境外全资投资公司）。

四、委托授权

董事会提请股东大会授权公司总裁进行审议决策（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外），由公司经营层具体办理上述2016年度融资事宜：

（一）在上述对外债务融资发生总额内，融资方式及其额度可做适度调整；

（二）授权有效期：

自本次2016年度债务融资计划方案议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。

五、关于2016年度债务融资计划方案提交股东大会审议的相关事宜

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

上海东方明珠新媒体股份有限公司

A股限制性股票激励计划

（草案摘要）

上海东方明珠新媒体股份有限公司

二零一六年九月十九日

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中的相关条款制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过18,122,778股，即公司股本总额2,626,538,616股的0.69%。其中首批授予总数为16,310,500股，占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，预计激励对象为43人，主要为计划新增的核心管理人员、核心技术骨干等，该部分预留股份将在授予日后的1年内授出。

4、本计划首批授予的激励对象总数为574人，占员工总数的9.3%。激励对象包括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干和核心技术骨干。

5、本计划首批授予限制性股票的授予价格为12.79元，即本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价25.58元的50%。该价格根据以下价格孰高者的50%确定：

（1）计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价；

（3）计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

（4）计划草案公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本计划规定做相应的调整。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首批限制性股票授予时的定价原则确定。

6、本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起7年。

7、本计划下限制性股票的锁定期为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。

8、本计划限制性股票的授予条件与解锁条件

（1）授予条件：

- 经济效益指标：2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不低于同行业企业的平均水平；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故(造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚；造成严重影响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚；严重泄密事故按照国家《保密法》的相关规定予以确认。)；在受众反应指标上，2015年度公司智能终端用户不少于2,500万；在社会影响指标上，确保获得2015年度全国文化企业30强的称号。

（2）解锁条件：

公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

a）第一个解锁期：

- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业30强的称号。

b）第二个解锁期：

- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。

c）第三个解锁期：

- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。

2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。

9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、退出机制：针对不同情况，分设三种不同的退出处理办法。

（1）激励对象因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚、严重失职、损害公司利益、犯罪行为的,激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。已解锁部分，公司有权追回该部分股票交易所得收益。

（2）激励对象因死亡、退休、丧失劳动能力、裁员、调动、免职等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。

11、本限制性股票激励计划实施须经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审核同意，以及东方明珠股东大会审议通过后方可实施。

一、 释义

在本计划中，除非另有说明，以下简称在文中作如下释义：

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二、 总则

为了进一步完善上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）治理结构，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及东方明珠《公司章程》的规定，制定《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。

本计划制定所遵循的基本原则为：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律法规、规章、政府规范性文件和公司章程的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资源部负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市文化体制改革和发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审核同意后，提交股东大会批准实施。

三、 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励对象的确定符合股权激励计划的目的，符合相关法律、法规的要求。

（二）激励对象的范围

本计划首批授予限制性股票的激励对象共计574人，占2015年年末员工总数6,171人的9.3%。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

激励对象具体包括：

（1）公司高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、总工程师、副总裁、党委副书记、董事会秘书、总会计师、副总编辑以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

（2）公司及子公司核心管理人员；

（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干和核心技术骨干。

（三）根据国资委的相关规定，下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

（1）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括未在上市公司任职的控股公司员工);

（2）上市公司监事、独立董事；

（3）在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上股份的有表决权的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划；

（4）证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员，包括：

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

e.其他法律法规规定的情形；

f.中国证监会认定的其他情形。

成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上公司的股权激励计划。

四、 限制性股票的来源和股票总量

本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。

本计划拟授予的限制性股票激励总量不超过18,122,778股，即公司股本总额的0.69%。其中首批授予总数为16,310,500股，占激励总量的90%。

另外，本计划下授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，预计激励对象为43人，主要为计划新增的核心管理人员、核心技术骨干等，主要考虑到股权激励计划在行业中获得了广泛的使用，特别是在互联网行业和一些正在发展中的创业公司都将股权激励作为吸引人才和激励人才的重要工具，因此，本计划下预留股份激励正是为了公司在近期的人才扩充和引进中避免处于竞争劣势，使公司能够及时、适时地提供市场化激励，吸引和获得对公司未来发展切实所需的关键人才。该部分预留股份将在授予日后的1年内授出。

预留股份激励对象名单如下：

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五、 限制性股票的授予价格和确定方式

本计划按不低于以下价格孰高者确定授予价格的基准：

（1）计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价；

（3）计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

（4）计划草案公告日前30个交易日的公司股票平均收盘价。

根据上述原则，本计划首批授予限制性股票价格为12.79元/股，即前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

本计划预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首批限制性股票授予时的定价原则确定。

六、 限制性股票的授予数量

本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益等因素确定。

本计划有效期内，激励对象限制性股票收益需符合《实施考核办法》规定。

本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：

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以上激励对象中不包含独立董事及外部董事，符合国资委相关要求。

除公司高管外的其他激励对象的具体分配方案由总裁提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。

上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

七、 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起7年。

（二）本计划的授予日

自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）本计划的锁定期

本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

（四）本计划的解锁期

本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：

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八、 限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票业绩条件的选取

1、经济效益指标的选取

根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取营业收入增长率和归属母公司的扣非每股收益作为本计划授予时和解锁时的公司经济效益指标：营业收入增长率是衡量公司持续业务成长能力的重要依据；每股收益是投资者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要财务指标之一。两个经济效益指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理结合和反映东方明珠的发展要求。

2、社会效益指标的选取

在社会效益指标方面，根据中宣部《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》的要求，并经由上海市宣传文化部门研究审定，选取政治导向指标、受众反应指标、社会影响指标作为限制性股票授予条件及解锁条件。

（二）限制性股票的授予条件

公司必须满足下列条件，本计划方可实施：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司经济指标业绩考核条件达标：

（1）2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；

（2）2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不低于同行业企业的平均水平。

3、公司社会效益指标考核条件达标：

（1）在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故(造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚；造成严重影响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚；严重泄密事故按照国家《保密法》的相关规定予以确认。)；

（2）在受众反应指标上，2015年度公司智能终端用户不少于2,500万；

（3）在社会影响指标上，确保获得2015年度全国文化企业30强的称号。

在本限制性股票激励计划有效期内，上述授予指标不予调整。

（三）限制性股票的解锁条件

公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司经济指标业绩考核条件及社会效益指标考核条件达标：

公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

（1）第一个解锁期：

- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业30强的称号。

（2）第二个解锁期：

- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。

（3）第三个解锁期：

- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。

2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。

如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划第十一章规定调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。

公司满足解锁条件的同时，激励对象解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（6）因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

（7）根据公司绩效评价制度，个人相应年度绩效评价不合格的；

（8）其他法律法规规定的情形；

（9）中国证监会认定的其他情形。

九、 限制性股票的授予和解锁

（一）限制性股票的授予

符合本计划授予条件并获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后在规定期间内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃或部分放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

（二）限制性股票的解锁

激励对象满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为计划获授股票数量的33%、33%、34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）限制性股票不予解锁

当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销；已解锁部分，公司有权追回已获得的股权激励收益：

1、因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

2、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

4、严重失职、渎职被公司做出书面处理决定；

5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为；

7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

当激励对象发生下列情形之一时，自离职或劳动关系终止之日起半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销：

1、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

2、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系的；

3、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇且与公司终止劳动关系的；

4、因裁员、调动、免职等客观原因被解除劳动关系，或者劳动合同到期终止的。

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。

（四）未解锁股票的回购注销

对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

十、 激励对象的收益

激励对象已获授的限制性股票解锁后，获得的限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于经济指标业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。

十一、 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，东方明珠有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股东方明珠股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期间，东方明珠有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×[P1+P2×P"]/[(1+P")×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P"为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

（三）本计划调整的程序

1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报上海市国资委审核同意后，经股东大会审议批准。

3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十二、 限制性股票的回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格及回购数量进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股东方明珠股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

3、配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的回购价格。

（三）限制性股票回购数量及回购价格调整的程序

1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量或回购价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十三、 本计划的变更与终止

本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但未解锁的公司股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

1、公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

6、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

7、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

8、法律法规规定不得实行股权激励的；

9、中国证监会认定的其他情形。

除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。

十四、 附则

（一）本计划经公司股东大会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月18日