广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）

(上接63版)

本次非公开发行完成后，新世纪公司将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，如需对高管人员结构进行调整，公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

（四）对业务结构的影响

目前，公司的主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司借款，暂时没有业务结构变动的计划。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将增加公司净资产，降低公司借款，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，财务费用将有所降低。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票实施后，不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2015年末，公司合并财务报表的资产负债率为63.58%【计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）】。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。本次发行完成后，公司以募集资金对中山证券增资若在短期内未能运用于发展各项证券业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即对本公司经营业绩产生推动效应。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司证券业务的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金净额将全部用于增资中山证券和偿还公司借款，募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票方案尚须取得中国证监会的核准。能否取得核准以及取得的具体时间存在不确定性。

（五）投资证券业务的风险

我国证券公司业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关：当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，各类融资及并购活动也会较为活跃；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。此外，我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。

中山证券、东莞证券是发行人目前主要的盈利来源，因此证券市场的景气程度对发行人业绩影响巨大。

（六）中山证券经营风险

1、行业竞争加剧风险

我国证券市场迅速发展，但总体上还是分散经营，集中度较低，行业竞争亦日益加剧。一方面，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出；另一方面，国外证券公司的进入以及国内商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构的渗透对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。该等因素都可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

2、证券行业政策法规风险

证券行业是受到高度监管的行业，受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策的有关规定。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

3、业务经营风险

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务是中山证券的主要业务之一，2013年、2014年和2015年，中山证券经纪业务产生的营业利润占其营业利润总额的比例分别为141.34%、61.42%及39.04%。若未来市场环境恶化，或中山证券营业网点不能实现有效扩张及合理化布局，则中山证券面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

（2）投资银行业务风险

中山证券的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。因此，中山证券在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对发行人经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致发行人发行申请被否决、证券发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

（3）资产管理业务风险

中山证券的资产管理业务发展较快，中山证券为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响资产管理规模及资金管理规模。

（4）自营业务风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，国内证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。因此，证券市场的整体波动对中山证券自营业务经营业绩具有较大影响。

（5）创新业务风险

创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，中山证券在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。

4、合规风险

合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。如果中山证券及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者被监管机关采取监管措施，并对公司的财务状况或声誉造成损失。

5、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因此，中山证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务投资规模过大以及不能及时调整资产结构等事项，将面临流动性风险。

6、信息技术系统风险

中山证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、融资融券、股指期货等各项业务的发展均依赖于信息技术系统和计算机网络的支持。如果信息技术系统不稳定或者计算机网络、通信系统不完善，将可能对中山证券正常的经营运行和管理产生一定的影响，并将增加公司的经营成本。

第六节 公司利润分配政策和股利分配

一、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行章程规定的利润分配政策

最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并于2012年6月22日召开的2011年度股东大会、2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会上审议通过了相应的《章程修正案》。

公司章程中利润分配的相关规定为：

“公司的利润分配政策为：

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可进行中期现金分红。

4、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。

5、公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定

公司第六届董事会第二十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年（2015-2017年）在利润分配方面的股东回报具体规划为：

“1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；

2、利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配，在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红；

3、未来三年最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”

二、最近三年现金分红情况

单位：万元

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注：净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润。

公司最主要利润来源于控股子公司中山证券及参股40%的东莞证券的投资收益。公司一直以来重视对投资者的回报，2013年度至2015年度累计现金分红金额已较高，公司最近三年的现金分配情况符合上市公司股东利益最大化的原则。

三、未分配利润的使用情况

公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，不断扩大对外投资、收购、补充营运资金以及以后年度的利润分配。

第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、控股子公司中山证券有限责任公司所处证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，假设募集资金总额为70亿元（不考虑扣除发行费用的影响），以2016年4月11日的收盘价21.33元/股作为发行价，则发行数量为328,176,277股；

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

4、根据公司2015年年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为913,220,600.49元，归属于母公司的扣除非经常损益的净利润为912,976,277.76元；2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月实施完成，共计分配现金股利8,960万元（含税）；假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2015年度相同，并将于2017年6月实施完毕；

9、2016年度利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%

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假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%

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假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

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二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（一）关于本次融资的必要性

1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增强中山证券风险抵御能力

目前我国证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。

2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状况

相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将进一步优化。

（二）关于本次融资的合理性

1、本次融资是对主营业务的巩固和提升

目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。

2、增资中山证券符合国家产业政策

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，拓宽证券公司融资渠道是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。

2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前的主要经营业务为通过控股子公司中山证券和参股公司东莞证券经营证券业务。本次非公开发行完成后，募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司部分借款，在扩大公司业务规模的同时降低公司借款和财务风险，公司现有主营业务不会发生重大变化。

2009年，以参股东莞证券为标志，公司开始积极涉足证券金融行业；2013年，公司通过收购中山证券控股权完成了向证券金融领域的发展战略转型，目前公司已在该领域内积累了丰富的人才储备、市场资源和管理运行经验。本次增资中山证券的资金将主要用于扩大信用中介业务、买方交易类业务规模、直投子公司的业务规模、增加平台和渠道建设投入以及补充一般营运资金等方面，都属于对当前主营业务的补充增强，不存在涉足新的产业和市场，且在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

目前，公司的主营业务为证券业务和金融投资业务，公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，主要资产包括控股子公司中山证券和参股公司东莞证券，主要业务受证券行业的景气状况影响较大。

中山证券和东莞证券均为非上市证券公司，过去开展各项业务时明显受制于净资本规模。目前东莞证券已经申报IPO并获得受理，一旦东莞证券成功IPO，将可以充分利用上市公司的融资能力支持自身业务的发展。近期公司将主要利用上市公司的融资能力优势支持中山证券各项业务的发展，以提高其收入水平和盈利能力。

公司以市场化的经营理念和激励机制促进证券业务的发展，充分利用民营企业市场化程度较高和灵活性较强的特点，引进优秀人才，建立有效的激励机制，调动员工的积极性来提升证券业务的业绩，同时大力开展融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等证券创新业务。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）行业竞争加剧风险

我国证券市场迅速发展，但总体上还是分散经营，集中度较低，行业竞争亦日益加剧。一方面，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出；另一方面，国外证券公司的进入以及国内商业银行、其他非银行金融机构以及互联网金融的渗透对证券公司形成了一定的竞争压力。如公司在激烈的竞争中未能抓住发展机遇，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

（2）证券行业政策法规风险

证券行业是受到高度监管的行业，受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规、规范性文件和政策的有关规定。如果国家关于证券行业的有关法律法规、规范性文件和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

（3）业务经营风险

公司目前主要业务收入包括证券经纪业务、投资银行业务、证券投资和资产管理业务几方面。

如公司营业网点不能实现有效扩张及合理化布局、投资银行业务因为工作和判断失误面临保荐风险和包销风险、自营以及资产管理业务由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，都会直接影响公司的经营业绩和市场声誉，从而对公司的发展产生不利影响。

（4）合规风险

合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。如果中山证券及下属分支机构未能遵守法律法规、规范性文件及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者被监管机关采取监管措施，并对公司的财务状况或声誉造成影响。

（5）流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并维持多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因此，中山证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务投资规模过大以及不能及时调整资产结构等事项，将面临流动性风险。

针对上述风险，公司将拓宽多元化的融资渠道，防范潜在的流动性风险；完善各项内控制度，杜绝各项合规性风险；加强团队建设，增强经营管理人员的管理能力和业务水平，降低发生各项业务经营风险的概率；同时在合规的前提下开拓创新业务，增加公司利润增长点和整体盈利能力。

（二）提升公司经营业绩的具体措施

1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。募集资金扣除发行费用后的64.575亿元拟用于增资中山证券，增加中山证券资本金，补充营运资金，主要为扩大信用中介业务和买方交易类业务以及直投子公司业务的规模，增加平台和渠道建设投入，补充一般营运资金等。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，在扩大中山证券净资本和净资产的同时，进一步提升传统业务和创新业务的规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

本次发行募集资金净额扣除用于中山证券增资的增资金额后，公司拟将剩余资金用于偿还公司借款，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。

2、引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性

公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营中山证券，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动证券业务经营管理人员的积极性来提升证券业务的业绩。

3、大力开展证券创新业务

面对快速变化和不断创新的证券行业环境，目前证券行业的发展重心已经从竞争激烈、利润率低的传统通道业务越来越向利润空间更大的“资本中介”倾斜，如融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等。公司将及时把握市场机会开展创新业务，并从管理制度上和风险控制上不断优化与完善公司的创新业务，以适应新时期证券行业创新发展的要求。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2015年1月修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”，强化了对投资者的回报机制。

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事和高级管理人员承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、实际控制人杨志茂先生承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一六年九月十九日