南京高科股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：临2016-022号
南京高科股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月19日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议以现场和网络投票相结合的方式召开，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，现场会议由公司董事长徐益民先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，董事万舜先生因公出差未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书谢建晖女士出席了此次会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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该议案为特别决议事项，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、 议案名称：《关于对公司购买经营性用地事项进行授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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该议案为特别决议事项，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案均为非累积投票议案，且均为特别决议事项，所有议案均获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：周峰、孙宪超
2、 律师鉴证结论意见：
国浩律师（南京）事务所认为，南京高科股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京高科股份有限公司
2016年9月20日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-023号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第三十七次会议于2016年9月19日下午以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于授权公司董事长购买土地事项的议案；
经2016年9月19日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会根据土地市场实际情况，对公司（含控股公司）购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额50%的项目行使决策权和审批权，授权有效期为三年。
为增强公司参与土地拍卖决策的灵活性及时效性，同意在上述股东大会授权范围内，授权公司董事长行使下列职权：在董事会闭会期间，在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对公司（含控股公司）购买土地事项交易额不超过公司最近一期经审计资产总额50%的项目行使决策权和审批权，事后通报董事会并备案。授权有效期为三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资或为子公司提供融资担保的议案。
为进一步发挥所持股权融资功能、拓宽融资渠道、增强融资灵活度，同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分可供出售金融资产（包括南京银行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司及厦门钨业股份有限公司等部分股权）进行债务融资或为控股子公司南京高科置业有限公司（含其控股子公司）（以下简称“高科置业”）提供融资担保。公司债务融资及融资担保的总金额预计不超过15亿元人民币（经2016年5月26日公司召开的2015年度股东大会审议通过，公司为控股子公司高科置业提供贷款担保额度不超过15亿元，详见公司临2016-005号和临2016-012号公告；截至公告日，公司为高科置业提供的贷款担保余额为0元），融资期限及融资担保截止日期（签署合同日）为2017年6月30日，融资及融资担保主要用途是置换到期债务和补充公司（含控股子公司）经营资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资及融资担保的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二十日
