黄山金马股份有限公司
关于竞购上海安亭资产经营有限公司所持上海飞众汽车配件有限公司100%股权的公告

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—065

黄山金马股份有限公司

关于竞购上海安亭资产经营有限公司所持上海飞众汽车配件有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、上海安亭资产经营有限公司（以下简称“上海安亭”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海飞众汽车配件有限公司（以下简称“上海飞众”）100%股权（以下简称“交易标的”），本公司将参与该股权的竞购，由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为最终受让方。

2、公司竞购上海安亭本次在上海联合产权交易所挂牌出售上海飞众的股权尚需依照上海联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，如竞购成功需与上海安亭签订股权转让协议，并需取得上海联合产权交易所的成交确认。本次竞购如果成功且交易完成，公司将持有上海飞众100%的股权。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次交易未构成重大资产重组。

5、本次交易无需提交股东大会审议。

特别风险提示：

由于交易标的通过上海联合产权交易所公开交易，存在交易标的被其他投资者竞购的风险。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所公开信息显示，上海安亭将其所持上海飞众100%股权于2016年8月26日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币22,146万元。发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，则采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”、“金马股份”）计划参与竞价购买上海飞众100%股权，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一） 交易的主要内容

1、拟交易双方：转让方为上海安亭，受让方为本公司；

2、交易标的：上海安亭所持上海飞众100%的股权；

3、交易方式： 本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，即上海安亭将其所持有的上海飞众100%的股权挂牌出售，金马股份通过竞价摘牌的方式完成交易。

在申请公开挂牌之前，上海安亭已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。上海安亭将其所持有的上海飞众100%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让及挂牌转让价格的确定合规、有效。

4、交易价格：

根据评估结果，上海安亭在上海联合产权交易所对交易标的的挂牌价格为人民币22,146万元。公司将参与竞购交易标的。

（二） 审议程序

本次交易事项已于2016年9月19日经公司第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、转让方基本情况

公司名称：上海安亭资产经营有限公司

注册地（住所）：嘉定区安亭镇墨玉路79号2幢309-311室

经济类型：集体

公司类型（经济性质）：有限责任公司

持有产(股)权比例：100%

拟转让产(股)权比例：100%

转让方与公司的前十大股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

根据上海联合产权交易所信息，交易标的的基本情况如下：

（一）标的基本情况

公司名称：上海飞众汽车配件有限公司

公司注册地（地址）：上海市嘉定区安亭镇谢春路666号3幢A区

法定代表人：徐伟

成立时间：1989-08-31

注册资本：人民币16,000.000000万元

经济类型：集体

公司类型（经济性质）：有限责任公司

经营规模：中型

经营范围：桑塔纳轿车换向器总成，五金加工，冲压件，工具包生产销售，钟表眼镜修理、零售，从事货物及技术的进出口业务

（二）股权及控制关系

上海飞众的股权结构为：上海安亭持有100%的股权

（三）主要财务数据

1、交易标的截止2016年6月30日的主要财务数据（已经审计）

单位：人民币万元

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2、评估情况

根据上海正大资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以2016年2月29日为评估基准日，上海飞众资产总额账面价值为31,578.207189万元，负债总额账面价值为18,029.455883万元，净资产账面价值为13,548.751306万元。转让标的的对应评估值为22,113.481747万元。

（四）重大债权债务事项

截止评估报告基准日，标的企业欠转让方的5800.04万元的应付款项。

（五）审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

根据上海飞众提供的《上海市房地产登记信息》记载显示，位于嘉定区谢春路1888号1-6幢和7-11幢工业厂房及占用的国有土地使用权已分别设定持证抵押：①他项权利登记证明号为嘉201513046374，他项权利人为兴业银行股份有限公司上海嘉定支行，最高债权限额5000万元，债权发生日期为2015年10月14日，结束日期为2016年10月13日。②他项权利登记证明号为嘉201613026289，他项权利人为浙商银行股份有限公司上海嘉定支行，最高债权限额4400万元，债权发生日期为2016年5月3日，结束日期为2019年5月3日。

四、交易条件与受让方资格条件

1、交易价格

根据评估结果，上海安亭在上海联合产权交易所对上海飞众100%股份的挂牌价格为人民币22,146万元。公司将参与竞购交易标的。

2、受让方资格条件

根据上海联合产权交易所的公开信息，上海安亭转让上海飞众股权的受让方条件为：

（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

（2）意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，并在举牌时提供银行出具的不低于挂牌价的存款证明，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一日期的存款证明。

（3）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。

（4）意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。

3、交易价款支付方式

（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6643.80万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

（2）本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的50%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

4、转让相关的其他条件

（1）受让方需同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（2）受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

（3）自评估基准日至股权交易完成日止，标的方因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。

五、交易目的及对公司的影响

1．有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，进一步加强公司的一体化整合能力，增强公司的整体竞争力，市场竞争力和可持续发展力。

2、公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、有利于公司进一步的业务延伸和市场拓展,为实现公司下一步发展战略奠定基础。

六、本次交易的风险分析

公司参与此次竞购股权，尚需经上海产权交易所和转让方的资格确认，同时竞购能否成功存在不确定性。如果本次竞价购买股权成功，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

经公司第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过，董事会同意公司以一定的价格及相关挂牌条件竞购交易标的，并授权公司董事长或其授权代表全权办理竞购、受让标的股权涉及的具体事项，包括但不限于提供必要的竞购文件、确定股权转让协议最终条款及签署协议，办理相关报批和登记的具体事宜。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016--066

黄山金马股份有限公司

第六届董事会2016年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月19日以通讯方式召开公司第六届董事会2016年第五次临时会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，投票表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于竞购上海安亭资产经营有限公司所持上海飞众汽车配件有限公司100%股权的议案》。

上海安亭资产经营有限公司（以下简称“上海安亭”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海飞众汽车配件有限公司（以下简称“上海飞众”）100%股权，本公司将参与该股权的竞购，由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为最终受让方。

公司竞购上海安亭本次在上海联合产权交易所挂牌出售上海飞众的股权尚需依照上海联合产权交易所规定提供必要的竞购文件，如竞购成功需与上海安亭签订股权转让协议，并需取得上海联合产权交易所的成交确认。本次竞购如果成功且交易完成，公司将持有上海飞众100%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会同意公司以一定价格及条件竞购交易标的，并授权公司董事长或其授权代表全权办理竞购、受让标的股权涉及的具体事项，包括但不限于提供必要的竞购文件、确定股权转让协议最终条款及签署协议，办理相关报批和登记的具体事宜。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于竞购上海安亭资产经营有限公司所持上海飞众汽车配件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-065 ）。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日