陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-058号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月9日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第五十次会议。2016年9月18日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，亲自参与表决8人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生；授权委托1人，董事刘卫星先生因公授权委托董事长晏兆祥先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于增加注册资本及相应修订<公司章程>的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
因公司完成非公开发行,向特定对象非公开发行41,529,152股新股,股份总数由563,438,537股增加至604,967,689股，注册资本由人民币563,438,537元增加至604,967,689元，《公司章程》第六条、第十九条做相应修订。
本项议案还需提交股东大会审议。
具体情况详见公司同日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（临2016-059号）。
二、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司以非公开发行股票募集资金35,385.33万元、21,000万元分别置换预先已投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）、偿还银行贷款的自筹资金，剩余募集资金将继续偿还银行贷款以及投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）。
具体情况详见公司同日发布的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2016-060号）。
三、审议通过《关于投资成立广电智慧社区运营公司的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为顺应广电行业发展趋势，立足社区、面向用户，发展新业务，培育新产业，推动业务结构调整和转型，公司拟投资成立广电智慧社区运营公司。广电智慧社区运营公司注册资本500万元，本公司出资150万元，占30%股权；本公司全资子公司陕西国联数字电视技术有限公司（简称“国联公司”）、控股子公司陕西广电网络新媒体技术有限公司（简称“新媒体技术”）分别出资50万元、25万元，各占10%、5%股权；其余为社会资本。董事会授权经理层办理投资成立广电智慧社区运营公司的具体事宜。
公司投资成立广电智慧社区运营公司的具体情况如下：
（一）广电智慧社区运营公司组建方案
1、名 称：陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司（暂定，以工商登记为准，简称“广电智慧社区运营公司”）。
2、类 型：有限责任公司
3、注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦
4、经营范围：广播电视信息网络的经营管理和维护、信息服务和咨询；有线电视网络安装维护、有线电视收费、服务；为用户办理有线电视业务、数字电视业务、互联网接入业务；信息技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发及销售、系统集成、软件外包服务；网络工程的设计、技术服务与技术咨询；企业营销、形象的设计；广告设计、制作与发布；展览展示服务；市场调研分析；电子商务；商务活动策划与信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；通讯产品、电气与电子产品的销售；打印、复印、传真服务；卷烟、雪茄烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品兼零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；特殊医学用途配方食品的销售；健康管理咨询；日用百货、五金交电、家用电器、生活用品、针纺织品、丝织品、服装鞋帽、农副产品的批发及零售；物业管理；代订车船票、机票；衣物干洗、快递、养老、幼儿托管、家政服务；房产中介咨询服务；金融产品代理销售（经相关管理部门审批同意）；（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）（暂定，以工商登记为准）。
5、注册资本：人民币500万元
6、出资方式：
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7、治理结构：广电智慧社区运营公司设董事会，由五名董事组成。其中，本公司委派两名，分别为董事长、财务总监人选；国联公司、高格信息、众兴弘泰各委派一名。设监事会，由三名监事组成，粮农物流、天众源、新媒体技术各委派一名，监事长由粮农物流委派的监事担任。
8、主要业务：规划、建设、运营、管理智慧社区服务中心。
（二）合作方情况介绍
高格信息成立于2014年3月，注册资本1500万元，前身为陕西高格科工贸有限责任公司的软件研发中心，企业级咨询、策划、设计、营销、产品推广、信息化的全过程服务提供商。注册地址：西安市高新区科技二路65号6幢1单元11401号房。主要经营范围：代理电信基础业务、电信移动业务、电信在网客户业务；信息技术领域内的技术研究、服务、咨询、转让；计算机软硬件的开发及销售、系统集成；网络工程的设计、技术服务与咨询。
众兴弘泰成立于2015年1月，注册资本1000万元，注册地址：北京市朝阳区金台西路8号2幢四层4059。经营范围：投资管理，项目投资，投资咨询，财务咨询。
国联公司成立于2010年1月，注册资本200万元，为本公司全资子公司。注册地址：西安市高新区高新一路15号中航大厦1幢10202号。主要经营范围：数字电视、互动电视、下一代数字电视网、增值业务领域的技术研究、开发、科研成果推广、技术及设备产品的引进、转让、代理服务及销售；数字电视相关的网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术及产品软硬件系统集成、销售。
天众源成立于2015年6月，注册资本500万元，致力于搭建农村与城市互动交流服务一体化平台，解决食品安全问题，将健康还于大众。注册地址：陕西省安康市石泉县城关镇北环路东延段创业就业和社会保障服务中心五楼508号。主要经营范围：农业技术开发、农业信息咨询服务、生态农业观光项目开发，农产品初加工、销售，土特产、预包装食品、散装食品销售。
新媒体技术成立于2011年8月，注册资本500万元，为本公司控股子公司，本公司持有其51%股权，致力于提供智慧行业应用方案及建设、维护与运营服务。注册地址：西安曲江新区政通路曲江SOHO-21702。主要经营范围：广播电视信息网络的建设、开发、管理、维护；广播电视网络信息服务、咨询；电子产品销售；电子信息技术咨询、开发及技术服务。
粮农物流成立于2015年6月，注册资本1亿元，是以粮油食品贸易、军粮供应、农副产品收购和销售、电子商务和物流配送服务为主业的粮油食品综合服务商，陕西粮农集团骨干企业。注册地址：西安市莲湖区莲湖路36号11层。主要经营范围：粮食收购；粮油储备、调运；包装食品兼散装食品批发零售；农产品收购、销售；粮食信息咨询。
（四）对本公司的影响
智慧社区是公司在传统广电业务遭遇市场竞争的情况下进行理念创新、转型发展的新尝试。投资成立广电智慧社区运营公司，立足社区，通过线上线下联动，巩固和扩大用户群，面对面地发展新业务、培育新产业，有利于公司在巩固广电市场的同时开拓新的业务领域，推动智慧业务全面发展，符合公司战略发展和转型方向。
四、审议通过《关于全资子公司陕西国联数字电视技术有限公司投资成立终端产品开发公司云联电子的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为加快智能终端、增值应用及智慧新业务发展，本公司全资子公司国联公司拟与上海澳润信息科技有限公司（简称“澳润科技”）共同投资成立终端产品开发公司云联电子。云联电子公司注册资本1000万元，国联公司出资510万元，占51%股权。董事会授权经理层办理投资成立云联电子公司的具体事宜。
国联公司投资成立云联电子公司的具体情况如下：
（一）投资背景及概况
本公司与无锡和晶科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码300279，股票简称“和晶科技”）2016年8月23日签订了《战略合作协议书》，结为全方位战略合作伙伴，发挥各自在产品、技术、运营、资本等方面的优势，共同在融合网、智慧家庭、智慧社区等领域开展深入合作，具体合作内容包括“共同投资，在智能终端、家庭智能网关等终端领域开展产品研发、制造、生产、销售、联合运营和增值业务服务等合作；在智慧家庭、物联网、家用电器控制等领域开展产品开发及合作，在创新产品领域、前沿技术方面进行研发探索等合作。”
为推动双方在智能终端领域的合作，拟由本公司全资子公司国联公司与和晶科技全资子公司澳润科技合资成立云联电子，通过利用双方优势资源，从事智能终端的研发、生产及相关增值业务运营，并布局智慧家庭、智慧社区及智慧城市等新业务，共同为广电终端的迭代提供硬件、软件、内容的一体化服务。
（二）云联电子组建方案
1、名 称：陕西云联电子科技有限公司（暂定，以工商登记为准，简称“云联电子”）
2、类 型：有限责任公司
3、注册地址：西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座
4、经营范围：研发、生产、加工、销售广播电视设备和通信设备；计算机软件的开发及制作；计算机网络系统集成；通讯网络系统集成；数字电视相关的信息技术及产品；网络技术及产品的研发和生产；智慧家庭、智慧社区、智慧城市相关产品的研发、生产、销售和运营。（暂定，以工商登记为准）
5、注册资本：人民币1000万元
6、股权结构及出资方式：
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7、治理结构：云联电子设董事会，由三名董事组成，国联公司推荐二名，澳润科技推荐一名，董事长由国联公司推荐的董事担任；不设监事会，设监事一名；设总经理，由澳润科技推荐。
8、主要业务：云联电子将主要从事基于TVOS 操作系统的新一代智能终端的研发、生产、销售及相关增值业务运营，并布局智慧家庭、智慧社区及智慧城市等新业务。
（三）合作方情况介绍
澳润科技成立于2003年6月30日，注册资本16,735.1100万元，法定代表人：ZHANG JIE FU，注册地址：上海市松江区新浜镇赵王一字路30号，经营范围：网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成，销售公司自产产品；从事货物及技术的进出口业务。澳润科技主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，是一家专注于提供广电网络接入网改造升级设备及服务的高新技术企业，是国内领先的广播电视综合通信技术解决方案提供商，提供基于下一代信息网络技术的智能硬件加内容服务，已与多个省市广电系统建立了良好的合作关系。
澳润科技为和晶科技之全资子公司。和晶科技成立于1998年8月，为创业板上市公司，是一家专注于智慧生活平台建设的互联网企业，目前的主要业务分为四个板块：和晶互动数据、和晶智造、和晶智联、和晶互联网教育。
（四）对本公司的影响
当前公司以“改革创新、转型发展”为主题，努力由传统有线电视网络运营商向融合媒体网络运营商转型。国联公司本次引入澳润科技作为合作伙伴投资设立云联电子，共同进行智能终端研发生产推广和相关增值业务、智慧新业务运营，是公司与和晶科技战略合作在智能终端领域的具体落地，可以发挥双方优势，建设家庭信息中心，实现共赢发展。该投资事项符合公司战略发展方向，有利于公司抓住行业转型升级机遇，拓展新业务。
五、审议通过《关于授予陕西广电基础设施运营有限责任公司投融资权限的议案》。
9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
陕西广电基础设施运营有限责任公司（简称“广电基础设施公司”）是公司针对陕西省内各市县区管网等基础设施进行投资建设运营的一家控股子公司，主要业务是城市管网投资、建设及运营。鉴于管道业务的独特性，为帮助广电基础设施公司顺利开展业务，及时抓住市场机遇，提高决策和运营效率，公司授权其一定自主投融资权限，投资、融资单笔在500万元（含500万元）以下、全年累计总额不超过5000万元（含5000万元），由广电基础设施公司自行决策；如超过上述额度，按本公司投资流程实施。广电基础设施公司应确保资金筹措使用安全、高效，并在投融资事项决策及实施后，及时向本公司报备。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年9月19日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-059号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于增加注册资本及相应修订<公司章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 830号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行41,529,152股新股。公司已于2016年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票的股份登记手续，股份总数由563,438,537股增加至604,967,689股，注册资本由人民币563,438,537元增加至604,967,689元。因公司注册资本和股份总数增加，相应对《公司章程》做如下修订：
1、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币563,438,537元”，现修订为：“公司注册资本为人民币604,967,689元”。
2、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为563,438,537股，所有股份均为普通股。”现修订为：“公司股份总数为604,967,689股，所有股份均为普通股。”
本项议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年9月19日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-060号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为56,385.33万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
2016年9月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]830号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以18.18元/股的价格非公开发行41,529,152股新股，募集资金总额754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元后，实际募集资金739,899,983.69元。扣除承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用16,319,390.10元后，募集资金净额738,680,593.26元。募集资金已于2016年8月26日到达本公司账户，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）希会验字（2016）94号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据第七届董事会第三十七次会议、2015年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
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在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于偿还银行贷款、支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先投入下一代广播电视网项目（一期）情况
为保证募投项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，下一代广播电视网项目（一期）已由本公司以自筹资金先行投入。截止2016 年9 月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）累计金额为35,385.33万元，资金使用量35,385.33万元。
（二）自筹资金预先偿还银行贷款情况
在募集资金实际到位之前，部分银行贷款已由本公司以自筹资金先行偿还。截止2016 年8 月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目——偿还银行贷款累计金额为21,000万元，资金使用量21,000万元。自筹资金预先偿还贷款明细如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2016 年 9 月18日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金35,385.33万元、21,000万元分别置换预先已投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）、偿还银行贷款的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换内容和程序符合相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。置换事项和相关程序符合有关规定，希格玛已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
希格玛分别出具了希会审字（2016）2317号、希会审字（2016）2279号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》，认为，广电网络编制的截止2016年9月1日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目—下一代广播电视网项目（一期）的专项说明》、截止2016年8月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目—偿还银行贷款的专项说明》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广电网络截止2016年9月1日、截止2016年8月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司出具《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，履行了必要的程序，符合有关规定的要求。公司本次以募集资金人民币56,385.33万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。国泰君安对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第五十次会议决议；
2、第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；
4、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告[希会审字（2016）2317号、希会审字（2016）2279号）]；
5、国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年9月19日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-061号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
韩棚格先生因工作原因已书面提出不再担任公司监事会主席、监事职务而未出席本次监事会会议，也未对本次会议议题表示意见。
2016年9月9日，公司以书面方式通知召开第七届监事会第二十二次会议。2016年9月18日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人，分别是赵硕彬先生、李亚宁女士；未参与表决监事1人，韩棚格先生因工作原因已书面提出不再担任公司监事会主席、监事职务而未出席会议，也未对本次会议议题表示意见。监事会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会监事投票表决，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金35,385.33万元、21,000万元分别置换预先已投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）、偿还银行贷款的自筹资金，剩余募集资金将继续偿还银行贷款以及投入募集资金投资项目——下一代广播电视网项目（一期）。
监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。置换事项和相关程序符合有关规定，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核。监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司募集资金置换的具体情况详见公司同日发布的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2016-060号）。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2016年9月19日
