会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—047
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年9月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年9月14日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年9月9日，公司已使用自筹资金预先投入项目26,447.66万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入的自筹资金。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，（公告编号：临2016-049)。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。公司本次本次非公开发行股票募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
根据本次四个募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》，（公告编号：临2016-050)。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年九月二十日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—048
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年9月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年9月14日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。公司本次非公发行股票募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年9月9日，公司已使用自筹资金预先投入项目26,447.66万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入的自筹资金。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，（公告编号：临2016-049)。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。公司本次非公发行股票募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
根据本次四个募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》，（公告编号：临2016-050)。
表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二○一六年九月二十日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—049
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额: 26,447.66万元。
● 是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定：是。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。截至2016年8月26日，公司本次非公开发行共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的规定，公司与中金公司、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、杭州银行股份有限公司绍兴科技支行、浙商银行股份有限公司杭州分行分别签署了非公开发行股票募集资金的三方监管协议，募集资金实行专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》、《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况
为充分抓住市场机遇，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先已投入情况进行了核验，并于2016年9月9日出具了天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据上述鉴证报告，具体情况如下：
单位：万元
■
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的有关披露，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益。
四、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先已投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，公司监事会、独立董事均发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中金公司对公司使用26,447.66万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年九月二十日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2016—050
会稽山绍兴酒股份有限公司关于使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效益，保障会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司共计六名对象非公开发行股票9,736万股，每股发行价格为人民币13.64元。截至2016年8月26日，公司本次非公开发行共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的规定，公司与中金公司、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、杭州银行股份有限公司绍兴科技支行、浙商银行股份有限公司杭州分行分别签署了非公开发行股票募集资金的三方监管协议，募集资金实行专户管理。
根据公司《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》、《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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二、募集资金使用情况
目前，用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目、补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金共计130,069.04万元，分别存放于募集资金专项账户，用于项目实施。截至2016年9月18日，公司募集资金已经使用53,160.00万元，募集资金余额为76,909.04万元 ，募集资金专户结存的募集资金情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次四个募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效率和效益。
（二）投资产品
为了控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过3.5亿元（含3.5亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
（四）投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为不同期限，但最长期限不得超过12 个月。
（五）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）投资控制与风险控制措施
1、投资过程监管。由公司董事会办公室会同财务管理部组成工作小组，根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司法务人员对相关认购协议进行审查确认，并经公司财务负责人认可后，提交总经理办公会审议批准后执行。
2、投资实施。经批准的投资方案由公司财务管理部执行。财务管理部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，财务管理部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现金管理日报表。公司可结合内部控制及信息化建设，建立信息化控制审批流程。
3、风险控制。尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
4、日常监管。公司董事会审计委员会和审计办负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、信息披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（七）董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、公司独立董事、监事会、保荐人出具的意见
（一）公司独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。
（二）公司监事会意见
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，认为，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意该事项。
（三）保荐人出具的意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。公司本次使用不超过3.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺并进行披露。
综上，中国国际金融股份有限公司同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一六年九月二十日
