沈阳桃李面包股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

（上接56版）

本次发行完成后，本公司的主营业务仍为生产和销售以面包为主的烘焙食品，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）对修改公司章程的影响

本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（四）对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东合计持有公司77.86%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司实际控制人。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济波动风险

近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

二、原材料质量风险

公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售。

三、市场风险

本公司所处的烘焙行业竞争激烈，市场化程度高，中小烘焙企业众多。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的逐步增强，日益激烈的市场竞争将有可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

公司产品属于食用消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，面包行业技术门槛相对较低，产品十分直观且易于获得，公司投入大量人力、财力研发的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司经济利益。

另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护本公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。

四、管理风险

本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东共持有77.86%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

五、即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

六、审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

七、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第七次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，并于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。

修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2013年度利润分配方案：以公司2013年末总股本150,042,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利75,021,000元。此次利润分配已实施完毕。

2014年半年度利润分配方案：以公司2014年6月30日总股本150,042,000股为基数，向公司全体股东每10股派送红股17股（含税），共计派发红股255,071,400股；每10股派发现金红利4.25元（含税），共计派发现金股利63,767,850元。此次利润分配已实施完毕。

2014年度利润分配方案：以公司2014年末总股本405,113,400股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利81,022,680元。此次利润分配已实施完毕。

2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本450,126,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利247,569,300元（含税）。此次利润分配已实施完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。

三、公司股东回报规划

在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司制定了《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体要点如下：

1、规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和 规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划制定的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（2）股利分配的条件及比例：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（3）现金股利分配的比例和期间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）未做出现金利润分配预案的披露程序：公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（5）公司利润分配政策的实施：公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在2个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（6）公司利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）公司利润分配政策的监督：公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

4、本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

5、本规划的调整周期及决策机制

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一 条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定 是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为19,549,668股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

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注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国14个区域建立了生产基地，并建立起超过12万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

2、技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

3、市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国14个中心城市及周边地区建立起超过12万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入分别为17.58亿元、20.58亿元、25.63亿元和14.60万元，净利润分别为2.55亿元、2.73亿元、3.47亿元和1.89亿元，经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、承诺对其职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、未来公司如推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

沈阳桃李面包股份有限公司

董 事 会

2016年9月20日