沈阳桃李面包股份有限公司
（上接56版）
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董 事 会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-047
沈阳桃李面包股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-048
沈阳桃李面包股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月20日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议 。具体修改内容如下：
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特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-049
沈阳桃李面包股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元余额为57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。
（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注: 招商银行沈阳分行营业部账户124904873410705于2016年1月25日已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：
北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。
（三） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（四） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入151.49万元，余额24,371.57万元。差异原因主要系由于原土地因高铁规划占用及地上有高压线无法施工，导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，上述土地获取的相关程序正在办理中。
2、“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元，实际投资总额9,029.42万元，剩余募集资金973.34万元及利息收入16.66万元，余额990.00万元。差异原因主要系公司项目尚未完工及部分工程款未支付所致。
3、北京桃李“面制食品生产加工二期项目”募集前资金承诺投资总额10,221.12万元，募集后该项目资金承诺投资总额1,668.56万元，实际投资总额1,668.56万元，2016年3月24日，经公司第三次董事会第十九次会议决议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，变更后项目承诺使用募集资金8,552.56万元，实际投资总额1,425.00万元，剩余募集资金7,127.56万元，利息收入33.18万元，余额7,160.74万元。差异原因主要系公司承诺项目变更后新项目尚未完工及部分工程款未支付所致。
（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（六） 闲置募集资金使用情况说明
截至2016年6月30日，本公司无闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2016年6月30日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”未达到预计可使用状态；“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”达到使用状态后运营达产未满一年。上述项目暂未核算全年效益实现情况。“面制食品生产加工二期项目”变更后不再进行效益测算。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
附件1.前次募集资金使用情况对照表
附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
沈阳桃李面包股份有限公司
2016年9月20日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1："哈尔滨桃李面包系列生产基地建设项目"已按工程计划达到预定可使用状态并已完成工程项目审核。
注2：2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。北京桃李“面制食品生产加工二期项目”原定位于津京冀市场，2014年7月公司成立全资子公司天津友福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面制食品生产加工二期项目”规模，仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，并将北京桃李募集资金剩余部分变更到“天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩大销售范围的目的。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司金额单位：人民币万元
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注1："沈阳桃李面包系列产品生产基地项目"截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。
注2："石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目"截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。
注3：根据公司招股说明书，公司预计"哈尔滨桃李面包系列生产基地项目"年税后净利润将实现2,104.77万元。项目于2015年10月达到预定可使用状态。由于"哈尔滨桃李面包系列生产基地项目"投入运营达产未满一年，暂未核算全年效益实现情况。
注4：根据公司招股说明书，公司预计"面制食品生产加工二期项目"年税后净利润将实现3,029.30万元。公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将"面制食品生产加工二期项目"变更为"天津友福食品有限公司投资项目"，由于"面制食品生产加工二期项目"前期仅完成库房、道路及围墙部分的建设，公司将尚未使用的募集资金余额变更至"天津友福食品有限公司投资项目"，因此"面制食品生产加工二期项目"不再进行效益测算。
注5：根据变更部分募集资金投资项目公告，公司预计"天津友福食品有限公司投资项目"年税后净利润将实现1,872.76万元。截至2016年6月30日项目未达预定可以使用状态未实现效益。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-050
沈阳桃李面包股份有限公司
关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月28日 14 点 00分
召开地点：沈阳桃李面包股份有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月28日
至2016年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10内容详见公司于 2016 年9月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2016年10月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
（二）登记地点：沈阳桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件、传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、 本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、 会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
联系人：张银安
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
邮箱：sytolybread@163.com
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016年9月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳桃李面包股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
