中粮屯河股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

(上接58版)

因此，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前２４个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中粮集团与公司之间未发生其它重大关联交易。

二、中兴建融

（一）基本情况

公司名称：中兴建融（北京）投资管理有限公司

注册地址：北京市西城区茶马街８号院１号楼９层９０１

法定代表人：叶文传

注册资本：１，０００万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：２０１４年３月３０日

统一社会信用代码：９１１１０１０２０９９０６２３０７Ｅ

经营范围：项目投资；投资管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计、模型设计、包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；资产管理；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示；会议服务；影视策划；翻译服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、工艺品、音响设备、舞台灯光设备。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

吴友香持有中兴建融８０．００％的股权，是中兴建融的控股股东和实际控制人。中兴建融与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务发展状况

中兴建融主要从事资产管理、股权投资、基金投资等业务。

（四）简要财务报表

中兴建融最近两年一期的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：万元

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注：２０１５年财务数据经审计，２０１４年及最近一期财务数据未经审计。

（五）中兴建融及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

中兴建融及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，中兴建融与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，中兴建融与公司不存在同业竞争和关联交易。

本次发行完成后中兴建融所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前２４个月内，中兴建融与发行人的重大交易情况

本次预案披露前２４个月内，中兴建融与公司不存在重大交易。

三、聚赢基金

（一）基本情况

名称：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：山东省济南市章丘市汇泉路１号１０６室

执行事务合伙人：崔朋朋

企业类型：有限合伙企业

成立时间：２０１５年３月２６日

统一社会信用代码：９１３７０１８１３０６９３９９０ＸＰ

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

山东省巨能投资有限公司和信达资本管理有限公司是聚赢基金的执行事务合伙人。聚赢基金与其合伙人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务发展状况

聚赢基金主要从事私募基金管理业务，主要开展对外投资及管理、企业管理、投资和金融咨询服务等业务。

（四）简要财务报表

聚赢基金于２０１５年３月２６日成立，最近一年一期的主要经营数据（合并报表）如下：

单位：万元

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注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（五）聚赢基金及其执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况

聚赢基金及其执行事务合伙人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，聚赢基金与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，聚赢基金与公司不存在同业竞争和关联交易。

本次发行完成后聚赢基金所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前２４个月内，聚赢基金与发行人的重大交易情况

本次预案披露前２４个月内，聚赢基金与公司不存在重大交易。

第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的内容摘要

中粮屯河与中兴建融、聚赢基金及中粮集团分别于２０１６年９月１９日、２０１６年９月２０日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，合同内容摘要如下：

一、认购价格、认购方式和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为１０．８３元／股。双方确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（二）认购方式

在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

（三）认购数量

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过１６，０００万股，募集资金总额不超过１７．３２８亿元，股票面值为人民币１元，认购人认购金额和认购股数如下：

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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

二、锁定期

认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起３６个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

三、认股款的支付

认购人同意本协议签署之日３个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的５％到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

四、合同的生效和终止

双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

２、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。

３、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、违约责任条款

１、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

２、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

３、因乙方的原因在中国证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，若不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

４、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金并加计同期银行存款利息，乙方保证不追究甲方任何责任。

５、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权提前３０日以书面通知的形式终止本协议。

６、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过１７．３２８亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景

（一）甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

１、项目基本情况

本项目旨在对崇左糖业和江州糖业进行技术升级改造，通过在原有基础上对部分生产设备进行技术升级或者新增设备，以及改进生产工艺流程，从而提高糖厂的生产能力，并提升节能减排水平。为满足扩大产能的需求，上述两家企业将配套建设优质高产高糖糖料蔗基地，提高原料蔗产量和含糖率水平。

２０１４年以来，为促进广西地区糖业可持续发展，广西壮族自治区人民政府大力推进辖区内５００万亩的“双高”基地建设项目。通过“双高”基地建设，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化，降低糖料蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益。

本项目依托广西壮族自治区政府大力推行的“双高”基地建设项目，以崇左糖业和江州糖业为实施主体建设“双高”基地，通过增加资金投入，以控制土地为手段，通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。建设面积方面，崇左糖业和江州糖业分别计划建设１０万亩、５万亩“双高”基地。

本项目具体情况如下表所示：

单位：万元

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２、项目建设的必要性

（１）符合国家和广西自治区政府关于制糖产业的发展政策

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（２０１６－２０２０年）规划纲要》、广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发《广西２０１６年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发［２０１５］１０６号）、《广西糖业二次创业总体方案》（２０１５—２０２０年）及《崇左市２０１７年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》（崇办文［２０１６］３６号）等文件有关精神，以科学发展观为指导，以甘蔗产业为重心，以“双高”基地建设为重点，优化甘蔗产业结构，加快科技进步，改进生产方式，推进传统甘蔗农业向现代农业转变，促进现代农业发展，着力提高甘蔗农业综合生产能力，可以加快形成支持农民收入持续增长的新模式，也可以不断提高农业生产企业的经济效益。

（２）有利于推动我国甘蔗种植模式的产业升级，构建竞争优势

现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较低，人工种植成本较高，而国外主要产糖大国凭借其丰富的资源优势及高水平机械化种植技术，制糖成本较低。因此，进口糖具有低成本优势，对国内糖市冲击较大，国内制糖企业面临较大挑战。面对严峻的外部竞争形势，公司通过“双高”基地的建设，引入机械化的种植模式，建立全程可控的原料供应体系，解决现有甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降低生产成本，构建新的竞争优势。

（３）满足公司“十三五”规划战略发展需要

“十三五”时期是公司全面建设“世界一流大糖商”的攻坚阶段，公司将在提质增效的基础上，做大做强，增强保障国家食糖供应安全、服务宏观调控的能力。公司在农务原料、加工贸易、销售服务等产业链诸多方面需要改进提升，其中“双高”基地建设能够极大的提升公司农务保障水平，充实公司原料供应，提升公司原料单产水平，有效扩大公司产糖量规模，从而满足公司规模扩张的发展需要。

（４）有利于公司加快实现布局南糖的发展目标

国内蔗糖产量９０％以上集中在南方，而广西更是我国蔗糖生产的主产区。近年来，公司逐步加快在广西地区的发展，通过并购整合等方式扩大蔗糖发展规模，但蔗糖产量依然存在较大的上涨空间，为了进一步抢占市场和壮大糖厂规模，公司有必要对糖厂的生产能力进行升级改造，从而有利于公司加快实现布局南糖的发展目标。

（５）高产能有助于降低产品成本，实现高糖、高榨的生产目标

公司目前蔗糖总体产能水平不高，生产周期较长，导致单位产品分担的固定成本较高，影响公司的收益水平。如果蔗糖产量得到有效提升，可以缩短生产周期，降低单位产品耗费的能源，并使作为生产动力能源的蔗渣的产量提高，从而保证电力和蒸汽的自给自用，为公司节约不必要的费用支出。同时，由于甘蔗的储存具有较强的时效性，每年３月下旬之后，甘蔗含糖量开始下降，最终导致产糖量减少，从而增加单位生产成本，降低公司收益水平。因此，提高蔗糖生产能力可以缩短甘蔗储存时间，有效保证甘蔗糖分的利用率，真正意义上实现高糖高榨的生产目标。

（６）贯彻节能环保要求，实现节能减排

制糖行业产生的废水、废气会产生一定的环境污染，一直以来都受到当地环保部门的高度重视。广西地区对于制糖企业的环保要求较高，制糖行业环保标准严于国家标准，旨在促进制糖企业从源头上削减污染物的排放量，推进制糖业产业升级。公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，为了满足新形势下对于制糖企业节能环保的要求，公司将加强污染物达标排放的控制，严格按照环保要求进行生产运营，最终实现节能减排的目标。

３、项目建设的可行性

（１）已获得政府及相关技术单位的支持

制糖业为广西壮族自治区经济发展的重要支柱产业，涉及上百万蔗农以及相关制糖企业的生存发展问题。广西壮族自治区政府、农业厅、糖业发展局等高度重视甘蔗种植、制糖加工产业趋势及未来发展，先后出台重要政府文件支持行业发展。“双高”基地建设得到了各级政府的大力支持，也得到了相关农业技术单位或公司的通力配合，具备良好的发展前景，能够有效提升广西制糖业发展水平，推动广西糖业“二次创业”。

（２）公司已建立实验性“双高”基地，具有相关的建设经验

２０１４年以来，公司依据广西自治区“双高”基地建设规划，在崇左建设５，０００亩高标准“双高”基地，经过前期的实践和探索，公司积累了较为丰富的基地建设经验，与蔗农建立了良好的合作关系，为本次项目的建设打下了坚实的基础，有利于降低项目建设的成本，并实现项目收益最大化。

（３）具有良好的市场发展前景

由于目前国内外糖业存在较大供需缺口，国内糖价在未来几年有进一步上涨的空间，公司可以获得良好的经营收益。另外，糖属于生活必需品，人口增长和经济发展都会带动食糖工业消费的增长。现阶段我国人均糖消费量仍低于全球平均水平，人口和经济的双重增长，将有助于食糖消费持续增长。因此，在糖价呈现上涨趋势以及食糖需求稳定增长的背景下，制糖行业具有良好的市场发展前景，公司适时扩大生产规模，可以满足市场发展的需求，实现收益最大化。

（４）现有工厂技术水平和场地空间支持产能扩张

最新制糖工艺技术水平能够在当前生产条件下支持相应的产能扩张，且投资成本可控。崇左糖业作为建厂不足十年的新厂，预留了极大的发展空间，其目标是打造国内领先的现代制糖企业，充足的场地空间将保障后续稳定发展；江州糖业作为老厂，通过更换现有设备，更新工艺水平，能够实现产能扩张的目标。

４、项目经济效益分析

（１）崇左糖业技术升级改造及配套１０万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约４，２２８．０４万元，项目财务内部收益率约１３．７７％。

（２）江州糖业技术升级改造及配套５万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约１，９１０．１０万元，项目财务内部收益率约１２．４８％。

５、项目涉及报批事项情况

项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。

（二）甜菜糖技术升级改造项目

１、项目基本情况

本项目旨在为昌吉糖业、伊犁新宁糖业、焉耆糖业、额敏糖业和新源糖业５家子公司、分公司进行技术升级改造，项目具体包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线，异物控制等内容。项目具体情况如下表所示：

单位：万元

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２、项目建设的必要性

（１）满足甜菜糖行业发展升级需要

公司的甜菜糖业务立足西北区域，西北市场每年食糖的需求量约６０万吨。新疆由于地理位置特殊，运输成本较高，大力发展甜菜糖产业具有满足区域消费的重要意义。因此，从调配农业种植的重要经济作物和满足人民日常消费两个角度考虑，新疆甜菜糖产业具有重大战略意义，行业发展需要不断升级。

（２）改善厂房环境、加大自动化和环保方面投入，以满足发展需求

昌吉糖业等５家子公司、分公司由于建厂时间较久，厂房缺乏有效维护，存在一定的安全生产隐患，加强厂房环境改善将有助于消除安全隐患，同时对于企业的形象改善也起到积极的作用。

目前新疆甜菜糖制糖企业的自动化水平还处于起步阶段，大多数企业的生产还是以人工操作为主，生产过程稳定性不高，产品质量波动较大，同时近年来人员老龄化现象也逐渐加重。因此，提升自动化生产水平对于企业降低生产成本以及缓解人员结构不合理造成的负面影响，均起到至关重要的作用，工厂自动化将提升保障精益生产，实现产业升级。

公司在环保领域走在行业发展前沿，环保水平高于国家及地方行业标准。但目前新疆甜菜糖工作除尘器、废水排放设备均较为落后，为了提升环保效果，实现经济效益、社会效益、生态效益的全面和谐发展，对污染排放进行有效的治理非常必要。昌吉糖业等５家子公司、分公司计划在两年内对锅炉烟气布袋除尘器、烟气脱硝装置，污水处理系统进行改造、升级，确保环保水平达到甜菜糖行业领先水平。

（３）技术升级改造能够提升全流程运营水平

昌吉糖业等５家子公司、分公司进行的上述技术改造，满足我国对于农产品加工企业的相关规定，符合国家和行业对于环保技术的要求，通过对生产流程和相关技术的提升，可以有效提高资源的使用效率，降低生产成本，提升产品质量，实现精益生产，既满足企业提高经济效益的需求，也增强了客户的满意度。整体来看，该项目符合行业的未来发展趋势，具有良好的发展前景。

３、项目建设的可行性

（１）公司具备改造升级甜菜糖企业的技术基础

公司多年来深耕甜菜糖生产领域，并从欧洲先进甜菜糖企业、新疆生产建设兵团甜菜糖企业交流学习中借鉴先进经验，能够保障技术升级改造顺利进行，并符合行业发展趋势。

（２）公司技术升级得到了政府、农户、客户等多方面的支持

甜菜作为新疆区域重要的农作物品种，多年来得到了当地政府、农户的大力支持。公司作为甜菜制糖龙头企业，具有高度的责任感和使命感去进行技术革新和改造升级。同时，客户的多样化需求要求公司在技术改造方面投入力量，确保产品服务满足客户需要，做好相应的产业链服务。

４、项目经济效益分析

（１）昌吉糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约６６５．１９万元，项目财务内部收益率约１５．３４％。

（２）伊犁新宁糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约５２３．９０万元，项目财务内部收益率约１４．１９％。

（３）焉耆糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约４１２．１５万元，项目财务内部收益率约１３．４９％。

（４）额敏糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约７３１．３３万元，项目财务内部收益率约１３．１９％。

（５）新源糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约５０４．０２万元，项目财务内部收益率约１３．０１％。

５、项目涉及报批事项情况

项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。

（三）补充营运资金

１、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的１０．０２亿元用于补充营运资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

２、补充营运资金的必要性及合理性

（１）公司业务扩张产生更高的营运资金需求

公司的战略目标是建设成为“世界一流大糖商”，为实现该目标，公司制定了港口炼糖战略、国内制糖“北稳南进”的产能扩张战略，并计划对目前及新并购企业进行技术改造升级，从而不断扩大企业规模和提高综合实力。

企业规模的扩张和技术的升级需要大量的资金投入，再加上原材料价格上涨带来的营运资金压力，公司自有资金将难以满足业务扩张带来的营运资金需求。因此通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现。

（２）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负债水平逐年上升。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年６月末，中粮屯河的资产负债率分别为４８．３２％、５８．４８％、５９．４０％和６２．４５％，呈逐年上升趋势，公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降低财务费用，降低财务风险。

３、补充营运资金的测算

（１）收入预测假设

根据公司近年来业务发展情况，公司按照２０１５年营业收入的增长率预测２０１６－２０１８年的营业收入。２０１５年公司营业收入及增长率情况如下：

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（２）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产＝上一年度营业收入×（１＋销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。

经营性流动负债＝上一年度营业收入×（１＋销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

（３）流动资金占用金额的测算依据

公司２０１６－２０１８各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。

（４）流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口＝２０１８年底流动资金占用金额－２０１５年底流动资金占用金额

（５）流动资金需求测算过程及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

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注：收入预测不构成盈利预测或承诺。

根据上表测算，２０１６年至２０１８年公司预计将累计产生流动资金缺口５７．８５亿元。因此，本次非公开发行补充流动资金１０．０２亿元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，且募集资金将使公司资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）修改公司章程的影响

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股份数等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行前，中粮屯河总股本为２，０５１，８７６，１５５股，中粮集团现直接持有公司１，０５７，２８３，６０５股股票，占公司总股本的５１．５３％，为公司控股股东。

按照本次非公开发行Ａ股股票数量的最高额１６，０００万股测算，本次发行完成后，中粮集团持股比例为５２．３２％，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得到优化。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目和补充营运资金。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益的最大化。但本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１６年６月３０日，公司资产负债率为６２．４５％。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

１、食糖价格波动风险

食糖是世界商品交易市场中的主要交易品种之一，并且是价格波动最活跃的农产品之一。作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩展－过剩－生产收缩。自１９９２年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，食糖经历了数次价格大幅波动。影响国际市场食糖价格的主要因素包括：巴西、泰国、澳大利亚、古巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化；自然灾害对主要产糖国食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的政策变化；国际石油价格的变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖价除了受国际糖价的联动性影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要产糖区的产量、食糖进口配额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。食糖价格波动的不确定性加大了公司的经营风险。

全国食糖价格从２０１１年到２０１４年经历了一段下行周期。从２０１５年开始，食糖价格开始回升，未来糖价可能继续上涨，但投资者仍应充分注意产品价格波动给公司经营业绩带来的风险。

２、汇率风险

我国食糖进口主要以美元为结算货币。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。

（二）业务与经营风险

１、成本上升风险

近些年来国内人工成本及各项农业种植成本不断提高，但农作物的产量提升慢，农民的收益减弱，另受其他经济作物收益及稳定性的影响，公司收购原料的成本不断上升。特别是制糖原料甘蔗受到桑蚕、桉树、水果等其他经济作物影响，农民种植制糖原料的积极性下降，农业投入不足，影响公司原料稳定及质量，公司面临一定的原料风险。

２、原材料供应风险

甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应。虽然制糖企业的蔗区是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供应的稳定性。另外，甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。

３、套期保值业务风险

发行人作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及发行人套期保值业务的交易量是影响发行人套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大，影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果对未来食糖市场价格变化的判断存在偏差可能对发行人经营业绩造成不利影响。

４、自然灾害风险

公司从事农产品加工，原料主要是甜菜、甘蔗、番茄等农作物，受到当年气候条件变化的影响较大，如南方的台风灾害等造成甘蔗大面积倒伏，影响甘蔗产量、含糖率，进而影响公司产糖量。北方霜冻，影响番茄的产量和质量，甜菜的含糖量等。因此，自然灾害将给公司运营带来较大影响。

（三）管理风险

公司营运规模庞大，各级子公司较多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大业务规模，这将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。

（四）政策风险

１、配额政策风险

公司目前已经成为国内最大的食糖进出口企业，而我国食糖进口采用配额管理制度，未来如果该等制度发生变化，将对公司的食糖进出口业务产生重大影响。

２、税收优惠政策变化的风险

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