中粮屯河股份有限公司

(上接58版)

关联方中粮集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

六、独立董事意见

（１）独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票的独立意见

（２）独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见

七、备查文件

１．公司第七届董事会第三十七次会议决议；

２．公司非公开发行Ａ股股票预案；

３．与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议书》；

４．关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案；

５．独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票的独立意见；

６．独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

２０１６年９月２０日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河编号：２０１６－０４４

中粮屯河股份有限公司

关于与认购对象签订附生效条件的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月２０日召开第七届董事会第三十七次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票概述

经公司第七届董事会第三十七次董事会会议审议通过，公司拟向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢基金”）非公开发行不超过１６，０００万股（含本数）股票。中粮集团、中兴建融、聚赢基金分别与公司签订了附生效条件的股份认购协议（以下简称“认购协议”），其中中粮集团拟以现金认购１０，０００万股、中兴建融拟以现金认购４，０００万股、聚赢基金拟以现金认购２，０００万股。

二、本次非公开发行对象基本情况介绍

（一）中粮集团

１．基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

法定代表人：赵双连

注册资本：１９７，７７６．８万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：１９８３年０７月０６日

统一社会信用代码：９１１１００００１０１１００４１４Ｎ

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至２０１６年９月８日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１６年１２月８日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

２．股权控制关系结构图

国务院国资委持有中粮集团１００％的股权，是中粮集团的全资股东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（二）中兴建融

１．基本情况

公司名称：中兴建融（北京）投资管理有限公司

注册地址：北京市西城区茶马街８号院１号楼９层９０１

法定代表人：叶文传

注册资本：１，０００万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：２０１４年３月３０日

统一社会信用代码：９１１１０１０２０９９０６２３０７Ｅ

经营范围：项目投资；投资管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计、模型设计、包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；资产管理；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示；会议服务；影视策划；翻译服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、工艺品、音响设备、舞台灯光设备。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

２．股权结构

吴友香持有中兴建融８０．００％的股权，是中兴建融的控股股东。中兴建融与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）聚赢基金

１．基本情况

公司名称：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：山东省济南市章丘市汇泉路１号１０６室

法定代表人：崔朋朋

注册资本：１０１，０００万元

企业类型：有限合伙企业

成立时间：２０１５年３月２６日

统一社会信用代码：９１３７０１８１３０６９３９９０ＸＰ

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２．股权控制关系结构图

山东省巨能投资有限公司和信达资本管理有限公司是聚赢基金的执行事务合伙人。聚赢基金与其合伙人之间的股权控制关系结构图如下：

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三、附生效条件的股份认购协议主要内容

１．协议主体和签订时间

中粮屯河与中粮集团、中兴建融、聚赢基金分别于２０１６年９月１９日和９月２０日在北京签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

２．认购价格、认购方式、认购数量

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即１０．８３元／股。双方确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过１６，０００万股（含本数），募集资金总额不超过１７．３２８亿元（含本数），股票面值为人民币１元，其中认购人中粮集团认购１０，０００万股，中兴建融认购４，０００万股，聚赢基金认购２，０００万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

３．限售期

认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起３６个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

４．认股款的支付

认购人同意本协议签署之日３个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的５％到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

５．合同的生效和终止

双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

（２）国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。

（３）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

６．违约责任

（１）本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

（２）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

（３）因乙方的原因在中国证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，若不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

（４）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金并加计同期银行存款利息，乙方保证不追究甲方任何责任。

（５）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权提前３０日以书面通知的形式终止本协议。

（６）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

四、备查文件

１．公司第七届董事会第三十七次会议决议；

２．中粮屯河非公开发行Ａ股股票预案；

３．与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议书》。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

２０１６年９月２０日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 公告编号：２０１６－０４５号

中粮屯河股份有限公司关于非公开发行

Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１５〕３１号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

公司对２０１６年度每股收益的测算基于如下假设：

１、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

２、公司２０１５年实现归属于母公司所有者的净利润为７，６０８．４７万元。假设公司２０１６年的归属于母公司股东的净利润均较前述２０１５年对应净利润变动－１０％、０％和１０％；

３、假设２０１６年９月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

４、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于人民币１０．８３元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。以下测算假设发行价格为人民币１０．８３元／股，募集资金总额为人民币１７．３２８亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为１６，０００．００万股普通股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

５、公司于２０１５年８月１９日向全体股东分红，共派发现金红利人民币７，１８１．５７万元（含税）；

６、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

７、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

８、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

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注３：每股净资产＝期末归属于母公司的所有者权益／总股本；

注４：２０１５年财务数据和指标来自于公司公布的２０１５年年度报告。

二、本次非公开发行的必要性和合理性分析

（一）本次非公开发行的必要性分析

１、打造世界一流大糖商，满足实现中粮屯河战略发展目标的需要

为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。

中粮屯河将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。

本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。

２、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现

中粮屯河的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。

目前，国内的蔗糖产量９０％以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。

未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。

３、优化公司资本结构，降低财务风险

截至２０１６年６月末，中粮屯河资产负债率为６２．４５％。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性分析

１、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

２、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至２０１６年６月３０日，公司合并口径资产负债率为６２．４５％，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金将主要用于制糖业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

１、人员储备

管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

２、技术储备

公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行对标，找到差距，不断改进技术水平，降低成本。在原料管控方面，公司拥有经验丰富的农业团队，掌握了较好的种植技术，积极推动甜菜、甘蔗、番茄原料种植的机械化，机械采收占总量的５０％以上，其中甜菜和番茄种植基本已实现了全程机械化。另外，公司大力推进新品种的研发和推广，不断提升对原料的管控力。公司对于技术的高度重视和投入，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

３、市场储备

在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，从而在激烈的市场竞争中保持领先地位，例如在食糖业务领域与雀巢、可口可乐、伊利等知名品牌保持长期良好的合作关系。因此，公司通过与客户建立良好的合作关系并不断强化市场资源的开拓，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的市场保障。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

１、公司现有业务板块运营情况和发展态势

２０１３年、２０１４年和２０１５年公司实现主营业务收入分别为１１２．６５亿元、８９．３９亿元和１１６．６８亿元，归属于母公司股东的净利润分别为８，０３１．７２万元、３，２３７．１８万元和７，６０８．４７万元。。

从主营业务收入的板块分布情况来看，糖业制品销售业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，２０１５年为公司贡献接近９０％的营业收入。公司番茄业务在国内规模最大，年产大包装番茄酱占全国总产量的３０％左右，销量占全国出口总量的３０％，在中国番茄行业中具有举足轻重的地位。

２、公司面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临的主要风险为食糖价格波动风险及成本上升风险。食糖价格的不确定性加大了公司的经营风险，一旦糖价出现周期性大幅下降，而公司又未及时作出有效的应对措施，则将对公司业务产生较大影响；近些年农民种植制糖原料的积极性下降，影响公司原料稳定及质量，使公司面临一定的成本上升风险。针对现有业务面临的主要风险，公司提出了以下改进措施：

（１）整合市场资源，构建销售网络

中粮屯河将顺应制糖行业的发展趋势，依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。公司将依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；以产业和进口能力为基础，以中糖公司食糖业务的仓储设施和销售渠道为依托，构建“品种＋区域，大客户串联”的大销售网络，为客户提供更高效的服务。

（２）加快推进内部整合，扩大市场影响力

公司将继续突出核心主业食糖业务，在提质增效的基础上做大做强，扩大市场上的影响力。公司将加快推进与中国糖业酒类集团公司的整合，加强业务协同，提升国际化能力，重点提升制糖业务生产经营管理水平，强化内部品牌协同。中粮屯河依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；公司以国际先进经验带动国内发展，不断提升加工环节的效率。在国际贸易及港口炼糖方面做大做强，巩固和强化贸易优势、市场份额。

（３）确保原材料供应稳定，降低生产运营成本

针对成本上升带来的风险，公司通过引导、技术支持等手段不断提高蔗农、菜农种植积极性，扩大种植面积，提高甘蔗、甜菜质量和产量；同时继续大力引进和推广农用机械，如引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。另外公司继续通过标杆管理提高生产效率，进一步降低生产运营成本，在国内外优质资源地区提升生产能力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（４）着力加强人才队伍建设

公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

１、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

２、加强募集资金使用管理

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中粮屯河股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

３、加强募投项目的建设与风控管理

公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

４、不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

５、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于２０１６年９月２０日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于《中粮屯河股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

２０１６年９月２０日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：２０１６－０４６号

中粮屯河股份有限公司复牌提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）近期正在筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，本公司股票（代码：６００７３７）自２０１６年８月２９日开市起停牌，公司分别于８月２７日、９月３日及９月１０日在上海在证券交易所网发布了《重大事项停牌公告》（公告编号２０１６－０３３号）、《关于非公开发行股票事项进展情况的公告》（公告编号２０１６－０３４号）及《关于非公开发行股票事项延期复牌的公告》（公告编号２０１６－０３６号）。

２０１６年９月２０日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中粮屯河股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，具体内容请见公司于２０１６年９月２１日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

根据有关法律法规及规范性文件的规定，经公司申请，公司股票将于 ２０１６年９月２１日开市起复牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十日