嘉凯城集团股份有限公司
关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的说明公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-076

嘉凯城集团股份有限公司

关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的说明公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年9月8日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会议审议通过了《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案》，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。相关公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），公告同时刊登在2016年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。现公司对预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的相关事宜进一步说明如下：

一、预计关联交易必要性说明

公司原大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）、杭州钢铁集团公司和浙江国大集团有限责任公司将其持有的公司52.78%股权转让给恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”），已于2016年8月1日完成过户登记手续，公司控股股东变更为恒大集团。

2015年度，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-23.43亿元，2016年上半年，归属于上市公司股东的净利润为-9.52亿元。鉴于公司目前财务状况，为满足公司主营业务发展资金需求，恒大集团将利用自身优势，大力支持上市公司发展，拟为公司融资提供担保及通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款。

二、预计关联交易公允性说明

（一）公司原大股东预计关联交易情况

2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于审议2016年与大股东发生关联交易的议案》，该议案中明确：公司预计2016年与公司原大股东浙商集团发生的关联交易中，公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，公司通过银行委托贷款和资金直接拆借方式向浙商集团借款，公司按不高于10.5%/年支付贷款利息。新控股股东恒大集团入主公司后，为公司融资提供担保及通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，是对公司原大股东为公司提供融资担保及财务资助工作的承接，同时，新控股股东恒大集团担保费率及贷款利率不超过原大股东浙商集团上述费率。

（二）定价公允性说明

近年来，公司融资以债权融资为主，通过基金、信托等方式融资的平均资金成本基本在10%以上。此次贷款利率是根据恒大集团对下属成员企业的标准确定，不高于10%/年支付贷款利息，低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。

目前，市场上专业融资担保机构主要分为政策性及商业性两种，费率区间落于1%/年-5%/年之间。恒大集团对其控股子公司担保酌情按市场价格征收担保费。公司按不超过1％。/月的担保费率向恒大集团支付担保费，是根据市场价格定价。

综上所述，公司控股股东恒大集团对公司收取担保费的定价依据、资金拆借利率的定价依据均遵循市场依据、符合公允合理原则，不存在损害公司及其他股东权益的情况；同时，恒大集团将根据具体融资实际情况，单笔具体交易价格将具体约定。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十一日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-077

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年9月26日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年9月25日下午15:00至2016年9月26日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2016年9月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于董事会换届选举的议案。

1、选举非独立董事

（1）选举甄立涛先生为公司第六届董事会非独立董事；

（2）选举林漫俊先生为公司第六届董事会非独立董事；

（3）选举杨松涛先生为公司第六届董事会非独立董事；

（4）选举李怀彬先生为公司第六届董事会非独立董事；

（5）选举霍东先生为公司第六届董事会非独立董事；

（6）选举刘仁安先生为公司第六届董事会非独立董事。

2、选举独立董事

（1）选举贾生华先生为公司第六届董事会独立董事；

（2）选举陈三联先生为公司第六届董事会独立董事；

（3）选举梁文昭先生为公司第六届董事会独立董事。

（二）关于监事会换届选举的议案。

1、选举鲍杰先生为公司第六届监事会监事；

2、选举方明义先生为公司第六届监事会监事。

（三）关于修订《公司章程》的议案。

（四）关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）。

以上议案详见2016年9月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 的《第五届董事会第八十二次会议决议公告》、《第五届监事会第二十四次会议决议公告》。

股东大会对《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》采取累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案三为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年9月23日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传真：0571-87922209

联系人：喻学斌

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

（一）第五届董事会第八十二次会议决议。

（二）第五届监事会第二十四次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十一日

附件一：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2016年 月 日

附件二：

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会审议议案1、议案2采用累积投票，非独立董事和独立董事分别表决，设置为两个子议案。如议案 1.1 为选举第六届董事会非独立董事，则 1.01 代表第一位候选人， 1.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 1.2 为选举第六届董事会独立董事，则 2.01 代表第一位候选人， 2.02 代表第二位候选人，以此类推。议案3、4为非累积投票议案。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案1，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）本次股东大会设有总议案，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月26日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日下午3：00，结束时间为2016年9月26日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。