广东群兴玩具股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-058

广东群兴玩具股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、重要内容提示：

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次会议上无否决或修改提案情况；

本次会议上没有新提案提交表决；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2016年9月20 日，下午14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月20日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月19日15:00至2016年9月20日15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）股权登记日：2016年9月12日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：黄仕群先生

（七）2016年8月31日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

参加本次大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数264,863,000股，占公司有表决权的股份总数的44.9851%。

出席现场股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份总数264,633,700股，占公司有表决权的股份总数的44.9507%。

通过网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份总数202,600股，占公司有表决权的股份总数的0.0344%。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，拥有及代表的股份为783,300股，占公司股份总数的0.1331%。

公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

四、提案审议情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：

1.1.1选举安鹏啸先生为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

1.1.2选举陈永阳先生为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

1.1.3选举纪晓文先生为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

1.1.4选举朱小艳女士为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

1.2经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决结果如下：

1.2.1选举顾旭芬女士为第三届董事会独立董事

表决情况：同意264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

1.2.2选举纪晓腾先生为第三届董事会独立董事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

1.2.3选举邢伟先生为第三届董事会独立董事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

经累积投票表决，下列人员当选为公司第三届监事会监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年，该两名非职工代表监事与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑伟华先生共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：

2.1选举邹赐春先生为第三届监事会监事

表决情况：同意264,836,300股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

2.2选举沈新鹏先生为第三届监事会监事

表决情况：同意264,836,200股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。

其中中小投资者表决情况为：同意783,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872％。

以上议案已经公司2016年8月29日召开的第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过，以上议案相关内容详见2016年8月30日披露于巨潮资讯网的相关公告。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所

（二）见证律师： 熊海博、徐英鹏

（三）结论意见：

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）《广东群兴玩具股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》

（二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2016年第一次临时股东大会的律师法律意见书》

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年9月21日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-059

广东群兴玩具股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年9月20日17:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。董事纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

与会董事选举纪晓文先生担任公司董事长，任期与第三届董事会相同。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，经与会全体董事选举，董事会各专门委员会的召集人及委员会成员名单如下：

■

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名及董事会提名委员会审核，会议同意聘任朱小艳女士为公司总经理（总裁）兼财务负责人、董事会秘书，任期与第三届董事会相同，简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司2016年9月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

为确保公司业务稳定发展及后续业务转型升级顺利推进，经公司总经理（总裁）朱小艳女士提名及第三届董事会提名委员会审核，会议同意聘任黄逸贤先生、陈惠板先生为公司副总经理（副总裁），任期与第三届董事会相同，简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司2016年9月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》并提交公司股东大会审议。

考虑公司业务升级转型及新业务开拓处于研究论证期，根据公司实际情况，经公司薪酬考核委员会提议，公司高级管理人员薪酬暂按公司高级管理人员原薪酬制度执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知；独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司2016年9月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案》并提交公司股东大会审议。

考虑公司业务升级转型及新业务开拓处于研究论证期，根据公司实际情况，经公司薪酬考核委员会提议，公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬暂按公司第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬制度执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知；独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司2016年9月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整公司部分组织机构的议案》。

随着社会经济与文化的发展，市场对玩具行业的发展提出了更高、更新的要求，玩具已经成为婴童成长、家庭沟通、社区交际的重要工具和载体，玩具产业与休闲、娱乐、益智、教育、运动、健康等产业存在多角度、多层次的衍生性和协同性。公司是国内规模较大的自主品牌婴童玩具企业之一，为了巩固和发展现有业务，公司新设婴童玩具事业部，由公司副总经理（副总裁）黄逸贤先生兼任婴童玩具事业部负责人（总经理），同时要求公司管理层认真研究论证现有业务的升级转型和新业务拓展、尽快形成可行性方案提交董事会审议并进行相应的组织机构调整、专业人才引进、激励机制优化。

八、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第一次会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

附：公司高级管理人员简历

广东群兴玩具股份有限公司

董 事 会

二零一六年九月二十日

附件：

广东群兴玩具股份有限公司

高级管理人员简历

朱小艳：中国籍，汉族，1989年出生，湖南商学院物流管理专业毕业，获得中国注册会计师资格、董事会秘书任职资格、证券从业资格、会计从业资格。曾任天职国际会计师事务所审计员、深圳市惠程电气股份有限公司证券事务代表、投资管理部副经理。

黄逸贤：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。1996年加入本公司，历任公司 采购部经理、生产部经理、副总经理，现任公司副总经理，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备23年的玩具行业从业经验。 公司第一、第二届董事会董事。

陈惠板：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于华南农业大学。现任本公司副总经理，曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监，公司第二届董事会董事。

截至本公告日，上述人员皆未受过中国证监会及其他有关部门及深圳证券交易所的任何处罚，与公司董事、监事及高管不存在关联关系，不持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-060

广东群兴玩具股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2016年9月20日17:30以通讯方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

与会监事选举沈新鹏先生担任公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会相同。

二、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

监 事 会

二零一六年九月二十日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-061

广东群兴玩具股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于2016年9月20日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》，经公司董事长纪晓文先生提名，公司提名委员会进行资格审核，公司董事会决定聘任朱小艳女士担任公司董事会秘书，任期与第三届董事会相同，朱小艳女士的简历附后。

朱小艳女士具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

朱小艳女士联系方式：

办公地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司

办公电话：0755-86520805

传真号码：0755-86520803

电子邮箱：info@qunxingtoys.com

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

二零一六年九月二十日

朱小艳个人简历：

中国籍，汉族，1989年出生，本科毕业，获得中国注册会计师资格、董事会秘书任职资格、证券从业资格、会计从业资格。曾任天职国际会计师事务所审计员、深圳市惠程电气股份有限公司证券事务代表、投资管理部副经理。