中电广通股份有限公司
重大资产重组进展情况
暨继续停牌公告

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-056

中电广通股份有限公司

重大资产重组进展情况

暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划涉及本公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。2016年7月2日，公司发布《临2016-028 重大资产重组停牌公告》；2016年7月20日，公司发布《临2016-036 重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，2016年8月20日，公司发布《临2016-043 重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年8月22日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

2016年9月4日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

2016年9月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

2016年9月4日，公司与中船重工、中国电子共同签署了《重大资产重组框架协议》，就公司向中国电子和/或其关联方出售资产并向中船重工和/或其关联方购买资产达成初步意向。

（二）主要交易对方

本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产，同时以现金交易方式出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易是否构成重组上市仍在沟通论证中，尚未最终确定。

本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（四）标的资产情况

本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接或间接拥有的北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）、北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）等电子信息行业相关的军工资产，公司正在与其他电子信息业务相关潜在标的资产进行洽谈。截至目前，置入资产与置出资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。其中，长城电子的主营业务为以舰船为主的军品科研生产，包括水声通信和各类电控系统的研制和生产等；赛思科的主营业务为计算机系统服务、技术开发等。置入资产的控股股东为中船重工；置出资产初步拟定为公司的现有业务、资产及负债。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，置入资产涉及履行军工事项审查程序，存在前置审批的不确定性。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

三、财务顾问核查意见

经独立财务顾问核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满3个月内披露预案。

本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司申请股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

四、独立董事核查意见

独立董事经核查，认为：

本次重大资产重组停牌期间，相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进涉及本次重大资产重组的各项工作；同时，公司在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序。因此，本次申请继续停牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与有关各方完成本次重大资产重组方案的研究论证，预计在公司股票复牌前完成标的公司的初步审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2016年10月20日之前完成审计机构与评估机构的预审计和预评估工作，各中介机构完成尽职调查工作，公司与交易对方完成资产出售、资产购买协议的沟通谈判工作。

2、2016年11月20日之前完成本次重大资产重组所需的内外部审批，召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司已向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月21日起继续停牌，预计将于2016年11月20日前复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司于2016年9月10日发布《临2016-054 关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》，公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关人员参加本次投资者说明会。公司在投资者说明会上就本次重大资产重组事项与投资者进行网络互动与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况请见公司于2016年9月20日发布的《临2016-055 关于投资者说明会召开情况说明的公告》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年9月21日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2016-057

中电广通股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2016年9月20日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李建军主持会议，会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议所做的各项决议有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事白丽芳因公出差请假。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、董事会秘书出席本次股东大会，公司其他高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

（一）非累积投票议案

议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

关联股东中国电子信息产业集团有限公司作为本次重大资产重组的交易对方之一回避表决，所持表决权股份数量为176,314,950股。

三、 律师鉴证情况

（一）本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金杜律师事务所

律师：龚牧龙、任利光

（二）律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果、决议合法、有效。

四、 备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

中电广通股份有限公司

2016年9月21日