贵州赤天化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600227 股票简称：赤天化公告编号：2016-057

贵州赤天化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：458,139,534股

发行价格：每股人民币4.30元

2、发行对象和限售期

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3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户交割情况

截至本公告披露日，公司已完成标的资产圣济堂100%股权过户工商变更登记手续。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（亚会A验字（2016）第0208号），本次变更后公司注册资本为1,408,532,060元，股本为1,408,532,060元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2016年9月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

5、2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

7、2016年5月12日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

8、2016年8月4日，经中国证监会并购重组审核委员会2015年第57次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。

9、2016年9月2日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号），核准了本次交易。

第二节发行股份购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为渔阳公司。渔阳公司以标的资产总交易价格197,000万元认购公司向其发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为赤天化六届十五次董事会决议公告日，即2016年1月12日。

经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即4.30元/股。

（四）发行数量

根据发行股份购买资产协议之补充协议，本次交易标的资产的交易价格为197,000.00万元，按照发行价格为4.30元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为458,139,534股。

在定价基准日至股份发行日期间，赤天化没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量无需按照有关规定进行相应调整。

二、股份登记情况

（一）验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A验字（2016）第0208号《验资报告》，认为：

经我们审验，截至2016年9月7日止，贵公司已收到贵州渔阳贸易有限公司缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币肆亿伍仟捌佰壹拾叁万玖仟伍佰叁拾肆元整（￥458,139,534元），出资者以股权出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币950,392,526元，股本为950,392,526元，已经天健正信会计师事务所有限责任公司贵州分公司审验，并于2010年12月20日出具天健正信验（2010）NZ字第080041号验资报告。截至2016年9月7日止，变更后的累计注册资本人民币1,408,532,060元，累计股本1,408,532,060元。

（二）股份登记情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、发行股份购买资产交割的实施情况

2016年9月6日，经贵阳市工商行政管理局核准，渔阳公司就本次交易项下的标的资产之圣济堂100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得贵阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为915201006222407117的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得圣济堂100%股权，圣济堂成为公司的全资子公司。

2016 年9月7日，赤天化与渔阳公司签署资产交割确认书，渔阳公司已向公司交付其所持有的圣济堂100%股权，该资产自资产交割日起由赤天化控制。

目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详见公司于2016年9月10日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果本次定向发行前，公司的股本总额为950,392,526股，本次公司向渔阳公司定向发行458,139,534股，发行价格4.30元/股，本次定向发行后，赤天化总股本增加至1,408,532,060股。

（二）发行对象简介

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关联关系：贵州渔阳贸易有限公司与本公司实际控制人均为丁林洪，故本次交易构成关联交易。

五、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次重大资产重组及发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，赤天化已合法取得标的资产的所有权，上市公司向渔阳公司发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。

截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，赤天化不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。

截至本核查意见出具日，公司尚需办理新增注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。”

（二）法律顾问结论意见法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具日：

1、赤天化本次交易已取得了必要的批准和授权；

2、赤天化已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；赤天化尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所同意，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易所涉及的发行股份购买资产相关协议已生效，协议双方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；双方将继续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；

6、本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

7、本次交易相关后续事项的办理在合规性方面不存在重大障碍；相关后续事项的办理不存在重大风险。”

六、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计可上市流通时间为2019年9月15日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：赤天化

2、新增股份的证券简称：600227

3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

渔阳公司承诺：

1、在本次交易中取得的赤本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

第三节发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次股份变动前，前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2016年9月14日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行后，渔阳公司直接持有公司32.53%的股份，由公司间接控股股东变为控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司51.84%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

第四节管理层讨论与分析

一、对公司资产结构和盈利能力的影响

本次交易完成前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司目前是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。近年来，随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使化肥行业的生产经营较为困难，公司业绩波动明显。

通过本次交易公司拟注入圣济堂100%股权。圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，经过多年的发展，现已成为国内知名的糖尿病药品专业生产企业。经过多年发展，圣济堂除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

通过本次交易，圣济堂将成为公司的全资子公司，公司将新增医药业务，同时，通过募集配套资金设立肿瘤医院和糖尿病医院，本次交易完成后，公司将形成以圣济堂为核心平台，集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构的医药健康业务平台，有助于公司实现化工+医药健康双主业平台的目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源的优化配置，不断提升竞争力，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。

二、对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务在现有氮肥和甲醇化工业务、医药流通业务的基础上，增加医药制造业务，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展的综合性公司。

根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于2015年1月1日已完成, 上市公司2015年度、2016年1-3月模拟的收入结构情况如下：

单位：万元

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2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入的比例分别为49.22%、44.35%、6.43%。2016年1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务收入占主营业务收入比例分别为38.61%、44.50%、16.89%。本次交易完成后，上市公司的医药健康相关业务收入比例将进一步提高，成为公司未来主要收入来源。

单位：万元

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2015年度，上市公司化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为33.86%、26.20%、39.94%。2016年1-3月，化工业务、医药流通业务、医药制造业务毛利占比分别为2.84%、20.19%、76.98%。本次交易完成后，医药健康业务将成为上市公司主要利润来源。

三、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

四、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

五、对同业竞争和关联交易的影响

本次交易后，上市公司主营化肥生产、医药制造及医药流通业务。上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在少量日常关联交易，包括：1、向赤天化集团及其控制的子公司采购煤、水煤浆添加剂，以及接受维保劳务综合服务、运输服务等，2015年采购商品和接受劳务金额合计为3,998.88万元，本次交易前后无变化。2、向赤天化集团及其控制的子公司销售原水、电、净化天然气等，2015年销售商品及提供劳务金额合计为69.08万元，本次交易前后无变化。

本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和非正常关联交易。

为避免同业竞争，渔阳公司和丁林洪出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”

赤天化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”

为规范将来可能存在的关联交易，渔阳公司及丁林洪出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东利益。

2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。

3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。

上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。”

第五节为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

法定代表人：薛军

电话：021-33389888

传真：021-54047982

财务顾问主办人：肇睿、罗霄

项目协办人：姚啸漪

二、法律顾问：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

电话；010-88004488

传真：010- 66090016

经办律师：郑超、崔白

三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室

邮编：100004

负责人：王子龙

电话：8610-88312386

传真：8610-88386116

经办注册会计师：袁志云、王亚平

四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司

住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

负责人：刘公勤

电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办资产评估师：方炜、李营

第六节备查文件

一、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会A验字（2016）第0208号）

二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

三、贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

四、申万宏源承销保荐有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）

五、北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

六、经中国证监会审核的全部申报材料。

七、其他与本次发行有关的重要文件

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

2016年9月21日