海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书摘要中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次发行概况

（一）核准情况及核准规模

本次债券发行经公司董事会于2015年6月29日审议通过，公司股东海航集团于2015年7月17日作出决定，同意本公司向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券。

经中国证监会证监许可[2016]647号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一：本期债券期限为3 年期，附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。品种二：本期债券期限为5年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。品种二：发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。

6、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全额或部分回售给发行人的，须于发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

8、发行首日及起息日：2016年9月22日。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、付息日：本期债券存续期内每年的9月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期内行使回售选择权，对于品种一，回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种二，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

11、本金兑付日：品种一：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；

品种二：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

15、有条件回售条款：在债券存续期间，发行人如正式签署首都航空股权转让协议，导致发行人失去首都航空控股地位，投资者可以将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。

发行人将按照有关证券交易场所和债券登记机构相关业务规则完成回售部分的回售公告、兑付工作。

16、发行人有条件回售实施办法公告日: 发行人将在不晚于正式签署首都航空股权转让协议，导致发行人失去首都航空控股地位之日起的10个交易日内刊登有条件回售实施办法公告。

17、投资者有条件回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券有条件回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在有条件回售登记期内进行登记的，则视为接受上述调整并继续持有债券。

18、有条件回售兑付日：发行人将在回售登记期结束后的10个交易日内，按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。有条件回售兑付日具体将根据证券交易场所和债券登记机构相关业务规则于有条件回售实施办法公告中约定。

19、债券担保：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本期债券发行首日前5个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

21、债券评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

23、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

24、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

25、主承销商：海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、西南证券股份有限公司。

26、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：海航旅游集团有限公司

法定代表人：张岭

住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层

电话：010-59156844

传真：010-59156800

联系人：李凯

（二）承销团

1、牵头主承销商、债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

总经理（代为履行法定代表人职责）：瞿秋平

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

项目负责人：郭实、范明

项目组其他成员：张伟、张秋雨

电话：010-88027267

传真：010-88027190

2、联席主承销商

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

项目负责人：洪渤、赵妤

项目组其他成员：杨奔

电话：010-56513134

传真：010-56513103

3、联席主承销商

名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

住所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

项目负责人：韩念龙

项目组其他成员：钟德根

电话：010-57631155

传真：010-88091894

（三）发行人律师

名称：北京市君泽君律师事务所

负责人：李云波

住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

电话：010-66523388

传真：010-66523399

签字律师：胡学艳、付丽

（四）会计师事务所

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：姚庚春

住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

联系人：石大为

电话：010-82616391

传真：010-82616323

签字注册会计师：姚庚春、崔志彪

（五）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人：罗光

住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室(德胜园区)

电话：010-62299800

传真：010-65660988

签字分析师：葛新景、谭亮

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：盛京银行股份有限公司北京五棵松支行

法定代表人：张玉坤

住所：辽宁省沈阳市沈河区北站路109号

联系地址：北京市海淀区复兴路69号3号楼

联系人：常显硕

电话：010-88199777-8028

传真：010-88199292

（七）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-68870064

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年12月31日，海航集团（国际）有限公司持有募集资金专项账户开户银行盛京银行股份有限公司8,124万股股份，占已发行普通股比例为1.44%。海航集团（国际）有限公司为发行人控股股东海航集团有限公司子公司。

截至2015年7月31日，海通证券持有发行人关联方海南航空（600221）2,536,100 股股票，持有海航投资（000616）2,700 股股票，持有天海投资（600751）1,384股股票，持有海岛建设（600515）445,390 股股票。

除此之外，上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如市场、政策、法律法规等的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在延期偿付的情况；且最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。

但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额偿付。

（六）评级风险

经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA，但发行人无法保证评级结果在本期债券存续期内不会发生变化。在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低发行人信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动性风险

截至2013-2015年及2016年6月末，发行人流动比率分别为0.81、0.96、1.26和1.13，速动比率分别为0.78、0.95、1.25和1.12，前三年及一期流动比率和速动比率较低，发行人的流动性存在一定压力。发行人主营业务为旅游、航空运输和酒店与房地产。由于航空运输业的资本密集型特点，流动比率及速动比率偏低，公司的短期偿债能力面临一定的压力。

2、发行人债务规模较大的风险

截至2016年6月末，发行人有息债务总额为444.51亿元。发行人债务规模较大，随着发行人业务快速增长，对资金需求也将有所增长，发行人还需增加银行借款等带息债务的金额。同时，近三年及一期发行人资产负债率分别为75.00%、69.11%、69.82%和68.89%，发行人资产负债率较高，有可能面临一定的资金压力，存在偿债压力较大的风险。

3、盈利能力较弱的风险

盈利能力较弱的风险。2013-2015年及2016年1-6月，发行人净利润分别为35,162.81万元、37,488.74万元、44,569.52万元和16,395.34万元；净利润率为2.62%、2.23%、1.49%和0.99%。净利润率不高主要是由于发行人经营面临较大外部竞争，同时发行人财务费用、管理费用占比较高。2013-2015年及2016年1-6月营业外收入分别为26,477.46万元、43,353.87万元、95,540.73万元和19,309.92万元，分别占利润总额的46.56%、74.74%、126.56%和66.03%，说明发行人近三年营业外收入对利润贡献较大，目前盈利能力较弱，存在营业外收入占比较大的风险。

4、关联交易及资金占用风险

发行人为海航集团成员企业，从海航集团获得支持同时，也存在集团内部关联交易。截至2015年末及2016年6月末，发行人持有至到期投资为48.70亿元，为发行人作为债权人对海航集团的借款，用途为对海航集团内部企业委托投资，根据发行人与海航集团签订的协议，该笔借款约定了借款利率和借款期限，不存在资金违规占用情形。截至2015年末，发行人其他应收款余额75.32亿元，其中其他应收款前五名中对海航集团内关联方的其他应收款金额为38.20亿元，占其他应收款总额的50.72%；截至2016年6月末，发行人其他应收款余额116.67亿元，其中其他应收款前五名中对海航集团内关联方的其他应收款金额为37.84亿元，占其他应收款总额的32.42%。

5、非流动资产过大且未计提减值准备风险

截至2015年末及2016年6月末，发行人可供出售金融资产金额为82.94亿元和100.88亿元，为发行人对集团内其他单位投资；截至2015年末及2016年6月末，发行人持有至到期投资金额均为48.70亿元，为发行人对海航集团内部企业委托投资；2015年末发行人固定资产、在建工程余额为235.48亿元、25.37亿元，分别占资产总额的33.11%、3.57%；2016年6月末发行人固定资产、在建工程余额为153.11亿元、17.21亿元，分别占资产总额的21.56%、2.42%。非流动资产在资产总额占比较大，可能对公司流动性存在一定影响。同时因为固定资产、在建工程主要为在用、在建飞机，市场价值稳定，未出现减值迹象，故未对固定资产、在建工程计提减值准备，将来可能面临减值风险。

6、持有型物业收益的风险

发行人四大板块中，涉及到酒店与持有型物业业务，酒店业务主要为天津中心唐拉雅秀酒店运营业务，持有型物业业务主要为“天津中心”和“宏源大厦”的出租业务。虽然目前发行人自持物业已与物业方签订租赁合同，但是发行人该项业务投资金额较大，且易受国家宏观政策、税制改革等不利因素影响。

7、受限资产、对外担保金额较大的风险

发行人受限资产主要为抵押的房产、飞机以及定期存单和保证金。截至2016年6月末，发行人合并范围口径对关联方担保人民币64.44亿元，美元7,800万元；合并口径对外担保人民币85.31亿元，美元7,800万元。发行人担保金额较大，或有负债存在一定的追偿债务风险。

8、政府补助收入的可持续性风险

2013-2015年，公司政府补助收入分别为24,693.22万元、38,641.88万元和36,321.92万元，对当期净利润贡献较大。发行人政府补助收入主要来自于首都航空。由于发行人子公司首都航空运营航线主要为支线，地方政府及机场运营主体对首都航空进行航空航线补贴，主要目的为吸引首都航空开辟和维持航线，以带动当地旅游、推动当地经济发展。根据当前政策情况，预计未来几年公司的政府补助收入将会持续稳定增长。但由于未来政府补贴政策的不确定，发行人获取的政府补助收入的可持续性存在一定风险。

9、其他应收款中非经营性款项占比较高风险

截至2015年末，发行人其他应收款为75.32亿元，占总资产的比重较高，为10.59%；截至2016年6月末，发行人其他应收款为116.67亿元，占总资产的比重较高，为16.43%。发行人其他应收款债务人主要为海航集团内企业，存在着较大的集中度和非经营性款项占比较高风险。

（二）经营风险

1、市场需求波动风险

欧债危机以来，欧美经济停滞不前，中国经济增速放缓，经济环境的弱化对商旅出行、文化旅游的需求都会造成不利影响。发行人涉及旅游业、航空运输业，如果外部经济持续恶化影响来华经贸活动，同时国内经济大幅下滑，再加上通货膨胀持续走高影响公民旅游消费，将对发行人经营的旅游业和航空运输业造成不利影响。

2、突发性灾害风险

发行人涉及的旅游业和航空运输业都易受外部环境的影响，特别是易受重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等因素的影响。发行人已制定了《海航旅游应急处置程序》，包含对突发事件引发经营风险的应急预案、突发事件引发公司治理结构突然变化的应急预案等。一旦发生自然灾害、疫情等突发事件，将会对发行人经营的旅游业和航空运输业造成严重不利影响。

3、航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。2013-2015年，发行人航油费占航空运输业务成本的比例分别为43.25%、40.05%和29.99%，航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，航空公司盈利水平受航油价格影响显著。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格上涨，发行人下属航空公司的业绩将受到一定影响。

4、经济波动性风险

旅游业和航空运输业都是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

5、市场竞争风险

近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对旅游业消费需求不断提高。受此因素刺激，国内旅游企业纷纷扩大规模。随着市场竞争的加剧，各旅游企业为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

6、航空安全风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管发行人已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对发行人下属航空公司的业务和经营业绩造成负面影响。

7、多元化经营的风险

发行人业务领域涉及旅游、航空运输、酒店与房地产和金融与IT等四大产业，通过整合旅游产业链上下游，提供航空运输、酒店经营、汽车租赁、第三方支付、货币兑换和全球呼叫中心等全方位配套服务，构建较为完整的旅游产业链条。2014年以来，海航旅游以打造“旅游线上线下一体化”为目标，负责整个海航集团旅游产业链的资源整合和业务拓展，但各业务板块经营模式仍存在一定差异，公司面临一定的多元化经营风险。

8、发行人转让首航控股股权后资产和收入下降的风险

2012年，为了解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题，发行人股东海航集团承诺自海南航空非公开发行实施之日起36个月内将直接或间接持有的包括首都航空在内的航空公司注入海南航空，并于2012年9月委托海南航空管理首航控股股权，2015年9月委托管理期限届满，发行人继续委托海南航空管理首航控股股权。

首都航空的控股股东为首航控股，2014年，海航旅游将所持有的首航控股19.6%股权转让给海南航空，已完成工商登记变更。股权转让完成后，发行人持有首航控股50.4%股权，仍然为首航控股的控股股东。

2015年6月27日，海南航空召开董事会，同意海航集团延期2年履行2012年所做避免同业竞争承诺，2015年7月14日，海南航空2015年第四次临时股东大会通过了关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告。

首都航空及其控股股东首航控股是海航旅游航空运输业务的重要运营主体，首都航空股权转让这一事项将对发行人的业务结构产生重大影响，预计股权转让后公司资产和收入规模将大幅减少，但发行人资本支出和融资压力将明显减轻，债务负担将大幅下降。同时，如发生将所持有首航控股股权转让海南航空，丧失对首航控股控制权事项，发行人将提前召开董事会，及时在指定网站披露信息。如果发生首航控股股权交易，发行人会严格遵循市场公允价格交易原则，股权转让产生对价款可以保证发行人有足够偿债能力，偿还本期债券本息。

9、突发事件引发的经营风险

发行人主营业务为航空业务、旅游业务、酒店业务等服务业，受突发事件影响较大。发行人虽已制定了《海航旅游应急处置程序》，制度包含对突发事件引发经营风险的应急预案、突发事件引发公司治理结构突然变化的应急预案等。但突发事件仍会对发行人经营、公司治理结构将会产生不利影响。

10、业务转型风险

为满足监管部门关于解决上市公司同业竞争问题的监管要求，发行人于2015年1月分别将大新华运通国际旅行社有限公司及香港康泰旅行社控股权对外转让。交易完成后，发行人将集中旅游板块资源发展凯撒旅游品牌。同时，根据海南航空2015年第四次临时股东大会通过的关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告，预计发行人将于2017年将首航控股控股权对外转让。以上股权转让行为将对发行人业务结构产生重大影响。

（三）管理风险

1、控股股东对发行人影响较大风险

海航集团有限公司是发行人的控股股东，发行人与海航集团有限公司的产业链相关度较高，业务、资金和财务往来较为密切。海航集团由于投资规模持续增长，且主要业务板块与宏观经济关联度高，面临较大的经营挑战。

2、股权质押占比较高风险

根据工商档案查询结果，海航集团已将持有的发行人818,835.11万元（占发行人注册资本165亿元的49.63%）股权进行了质押。发行人作为海航集团的子公司，与海航集团相关业务、资金和财务往来较为密切，如海航集团丧失对发行人的控制权，发行人将面临失去股东海航集团支持的风险。

3、子公司较多的管理风险

发行人为主营旅游、航空业务的管理集团公司，下属分子公司较多，涵盖航空、旅游、酒店、IT及类金融行业。发行人下属公司众多，行业分布较宽。整个集团层级较多，管理链条较长。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。

（四）政策风险

发行人主要涉及的行业为旅游产业和航空运输业。

1、旅游产业政策变化风险

发行人所处的旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十二五”规划中提出要“加快发展服务业”、“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点”、“积极发展旅游业”，为旅游业的持续稳定发展营造了较为宽松的政策环境。但是，未来旅游行业政策的变动，国家推出的法律政策和具体措施，不能确保均能够对公司的经营产生积极影响。

2、航空运输业的政策风险

近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。特别是，“十二五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。

此外，本公司下属子公司作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对发行人下属的航空公司的经营管理和盈利能力造成影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA，该级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

公司构建了较完整的旅游产业链，在上下游之间提供航空运输、酒店经营等全方位配套服务，在出境游市场具备较强竞争实力；近年公司依托其丰富的国际旅游线路资源，加大出境游市场拓展力度，旅游业务收入稳步增长，毛利率水平较高；公司机队规模较大，航线网络进一步丰富，近年航空运输业务整体运营效率较高；控股股东海航集团多次以现金对公司增资，扩大公司合并范围，增强了公司资本实力。

2、关注

东方金诚也关注到公司利润对公允价值变动收益及政府补助等非经营性收益依赖较大；近年公司因扩大机队规模，资本性支出增大，面临一定的融资压力；公司其他应收款期末余额较大，影响了资产的流动性；公司有息债务总额增长较快且规模较大，公司面临一定的资金压力；公司对外担保余额较大，担保比率较高，存在一定代偿风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内密切关注海航旅游集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在海航旅游集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，东方金诚将向海航旅游集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，海航旅游集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如海航旅游集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

三、发行人的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，截至2015年底，发行人获得的银行授信共计454亿元，已使用授信172亿元，未用授信282亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年发行人及其子公司境内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况。

■

■

公司债券发行及募集资金使用情况详见债券募集说明书。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，公司境内公开发行的公司债券累计余额为19.50亿元，本次公司债券全部发行完毕后，公司境内公开发行的公司债券累计余额不超过40亿元，占公司截至2015年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为18.64%，未超过公司最近一年合并净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券存续期内每年的9月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期内行使回售选择权，对于品种一，回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种二，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。

品种一：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

品种二：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿债资金来源及应急保障计划

公司将根据本期债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

（一）偿债资金来源

1、稳定的营业收入和净利润是偿债的可靠保证

近三年及一期，公司实现营业收入分别为1,359,943.91万元、1,738,903.85万元、3,000,060.19万元和1,661,242.40万元，其中2013-2015年公司营业收入复合增长率为48.53%；近三年及一期，公司净利润分别为35,162.81万元、37,488.74万元、44,569.52万元和16,395.34万元。报告期内公司主营航空运输、旅游和酒店与房地产板块利润贡献较高，公司将充分利用产业链优势、产品优势、品牌优势、人才优势、区位优势以及资源优势，全面提升发展质量和经营效益，打造海航旅游全新品牌，为公司营业收入、经营利润长期稳定增长奠定基础，从而确保本期债券本息按时、足额偿付。

2、不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为232,165.41万元和330,005.30万元、116,184.77万元和154,168.46万元，近年来公司经营活动产生的现金流量净额一直为正，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金相匹配，近年来保持着稳定的增长。同时，近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为197,113.03万元、775,048.89万元、427,367.95万元和1,452,688.56万元，公司在股东海航集团的注资支持下，筹资能力较强，这将进一步提高公司的偿债保障能力。

（二）偿债应急保障计划

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为243.75亿元，其中，货币资金为105.76亿元。此外，公司固定资产以及在建工程主要为飞行器材，具备一定的流动性，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分资产作为本期债券的偿付资金。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的15个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经发行人股东审议并决定，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

（一）本期债券违约的情形

1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。

（二）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息或回售安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

债券违约后，相关方先应协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、公司概况

（一）基本情况

1、公司中文名称：海航旅游集团有限公司

2、公司英文名称：HNATourismGroupCo.,Ltd.

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、统一社会信用代码：91460000735810119T

5、住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

6、法定代表人：张岭

7、注册资本：165亿元

8、成立日期：2002年3月20日

9、联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层

10、联系地址邮政编码：100027

11、信息披露事务负责人：李凯

12、联系电话：010-59156844

13、传真：010-59156800

14、所属行业：《上市公司行业分类指引》：K 社会服务业-K34 旅游业

《国民经济行业分类》：L727 旅行社及其相关服务

15、经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资与管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

海航旅游在海航集团内的分工与职能：海航旅游凭借海航集团强大的发展动力，实现海航集团旅游产业链资源整合和业务拓展，成为海航集团三大战略业态之一—航空旅游业的核心产业集团。海航旅游将全面整合“智慧旅游”产业链，围绕“一卡一网一中心”核心发展战略，倾力打造集航空旅游、旅游金融服务、旅游电子商务为一体的中国旅游新经济体，构建世界级的旅游综合服务运营商。

2012年，海航旅游一举跨入中国旅游集团二十强并名列第六，是目前中国唯一一家拥有全产业链的旅游运营商。2014年4月发行人子公司首航直升机荣获“最佳直升机运营奖”，同月金鹿公务荣获JSSI“2013年大中国区域客户选择奖-最佳管理公司”奖项；7月天津唐拉雅秀酒店获“2014年最佳卓越服务奢华酒店”奖；8月易生支付荣登《2014上半年第三方支付公司综合实力排行榜》12位；10月海航旅游集团荣获WTA世界旅游大奖“2014亚洲领先旅游管理企业”、“2014中国领先旅游管理企业”两项大奖。

截至2015年末，发行人经审计的总资产711.25亿元，总负债496.61亿元，所有者权益214.64亿元，资产负债率69.82%。2015年，发行人实现累计营业收入300.01亿元，净利润4.46亿元，归属于母公司所有者净利润0.01亿元。

截至2016年6月30日，发行人未经审计的总资产710.32亿元，总负债489.34亿元，所有者权益220.99亿元，资产负债率68.89%。2016年1-6月，发行人实现营业收入166.12亿元，净利润1.64亿元，归属于母公司所有者净利润0.59亿元。

（二）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

发行人的设立情况详见募集说明书。

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人的控股股东为海航集团有限公司，海南省慈航公益基金会为发行人实际控制人。

发行人于2015年11月13日接到股东通知，海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海南航空股份有限公司工会委员会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《慈航基金会章程》修订后，海南航空股份有限公司工会委员会不再作为海航集团有限公司实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控制人，亦为发行人实际控制人；本次《慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海南航空股份有限公司工会委员会一致行动人；本次《慈航基金会章程》修订后，慈航基金会与海南航空股份有限公司工会委员会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化，发行人的控制权未发行变化。

（三）发行人近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人前十大股东情况

截至本募集签署日，发行人注册资本1,650,000.00万元。海航集团有限公司为发行人的控股股东，直接持有发行人100%股权。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要控股子公司基本情况

截至2016年6月30日，本公司纳入合并报表范围内公司情况如下表所示：

单位：万元

■

发行人主要子公司情况详见募集说明书。

（二）发行人主要合营、联营企业基本情况

发行人主要合营、联营企业基本情况详见募集说明书。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本期债券签署日，发行人注册资本165.00亿元。海航集团有限公司为发行人的控股股东，直接持有发行人100%股权。

海航集团于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、基础设施、装备制造和其他相关产业。

截至2015年末，海航集团经审计的资产总额为4,687.09亿元，负债总额为3,537.02亿元，所有者权益为1,150.06亿元。2015年度实现营业总收入951.64亿元，净利润为24.26亿。

根据工商档案查询结果，海航集团已将持有的发行人818,835.11万元（占发行人注册资本165.00亿元的49.63%）股权进行了质押，股权质押比例较高。

2、实际控制人情况

截至本期债券签署日，发行人与控股股东、实际控制人股权关系如下图：

■

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不持有本公司股权及已发行的债券。

（一）董事会成员

发行人董事基本情况如下：

■

（下转19版）

光大证券股份有限公司

西南证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

（住所：上海市广东路689号）

牵头主承销商

海通证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

联席主承销商