海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

（住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层）

（面向合格投资者）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、海航旅游集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海航旅游”）面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]647 号文核准。

本次债券分期发行，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元）。

2、本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元，每张面值为100元，共计1,000万张（含超额配售700万张），发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为220.99亿元（2016年6月30日的合并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,395.36万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值，其中2014年数据为2015年期初数），预计不低于本期债券利息的1.5倍。截至2016年6月30日，发行人母公司资产负债率为56.88%，合并口径资产负债率为68.89%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为两个品种：品种一：本期债券期限为3 年期，附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。品种二：本期债券期限为5年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、本期债券票面利率预设利率区间为：品种一的票面利率询价区间为4.00%-7.00%，品种二的票面利率询价区间为4.50%-7.50%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年9月21日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月22日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要刊登在《上海证券报》上。有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、 本次发行基本情况

1、债券名称：海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一：本期债券期限为3 年期，附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。品种二：本期债券期限为5年期，附第3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，预设基础发行规模为1.5亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。品种二：发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。

6、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全额或部分回售给发行人的，须于发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

8、发行首日及起息日：2016年9月22日。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、付息日：本期债券存续期内每年的9月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期内行使回售选择权，对于品种一，回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种二，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

11、本金兑付日：品种一：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；

品种二：本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

15、有条件回售条款：在债券存续期间，发行人如正式签署首都航空股权转让协议，导致发行人失去首都航空控股地位，投资者可以将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。

发行人将按照有关证券交易场所和债券登记机构相关业务规则完成回售部分的回售公告、兑付工作。

16、发行人有条件回售实施办法公告日：发行人将在不晚于正式签署首都航空股权转让协议，导致发行人失去首都航空控股地位的10个交易日内刊登有条件回售实施办法公告。

17、投资者有条件回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券有条件回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在有条件回售登记期内进行登记的，则视为接受上述调整并继续持有债券。

18、有条件回售兑付日：发行人将在回售登记期结束后的10个交易日内，按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。有条件回售兑付日具体将根据证券交易场所和债券登记机构相关业务规则于有条件回售实施办法公告中约定。

19、债券担保：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本期债券发行首日前5个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

21、债券评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

23、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

24、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

25、主承销商：海通证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、西南证券股份有限公司。

26、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为4.00%-7.00%，品种二的票面利率询价区间为4.50%-7.50%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月21日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月21日（T-1日）14:00-16:00之间将《海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购金额单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月21日（T-1日14:00-16:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-88027190、010-88027175

咨询电话：010-88027216

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月22日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年9月22日（T日）至2016年9月26日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月21日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应在2016年9月21日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月26日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账号：310066726018150002272

大额支付系统行号：301290050037

联系人：郭依枫

联系电话：010-88027311

传真：010-88027190

（八）违约申购的处理

未能在2016年9月26日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：海航旅游集团有限公司

住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层

法定代表人：张岭

联系人：李凯

联系电话：010-59156844

传真：010-59156800

（二）牵头主承销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

总经理（代为履行法定代表人职责）：瞿秋平

联系人：郭实、范明、张伟、张秋雨

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）联席主承销商

1、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

法定代表人：薛峰

联系人：洪渤、赵妤、杨奔

联系电话：010-56513134

传真：010-56513103

2、西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

法定代表人：吴坚

联系人：韩念龙、钟德根

联系电话：010-57631155

传真：010-88091894

附件：海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）

网下利率询价及认购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

4、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

5、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：010-88027190、010-88027175

咨询电话：010-88027216

光大证券股份有限公司

西南证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

（住所：上海市广东路689号）

牵头主承销商

海通证券股份有限公司

二零一六年九月

联席主承销商