中国石油化工集团公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号）
（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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专项名词释义
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中国石油化工集团公司
英文名称：CHINA PETROCHEMICAL CORPORATION
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：王玉普
成立日期：1983年09月14日
注册资本：人民币2,748.67亿元
联系电话：010-59969295
传真号码：010-59969314
注册号：100000000001244
公司网址：www.sinopecgroup.com.cn
中石化集团是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中石化集团注册资本2,748.67亿元人民币，董事长为法定代表人，总部设在北京。
中石化集团对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中石化集团控股的中国石化股份先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。
中石化集团在《财富》2015年度全球500强企业排名第2位，2016年度全球500强企业排名第4位。
二、本次债券发行核准情况
（一）董事会决议
2016年4月7日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，经审议，会议同意公司发行公司债券500亿元。
2016年8月5日，发行人授权人签署《关于公开发行公司债券主要条款的决定书》，明确本次债券相关条款。
（二）国资委批复
2016年8月24日，国务院国资委下发《关于中国石油化工集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权【2016】1001号），同意发行人公开发行总额不超过500亿元、期限不超过15年公司债券的方案。
（三）证监会核准情况
2016年9月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2047号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币500亿元（含500亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
三、本次债券及本期债券的主要条款
（一）发行主体：中国石油化工集团公司。
（二）本次债券名称：中国石油化工集团公司2016年公司债券。
（三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币500亿元（含500亿元），分期发行。
（四）本次债券债券期限：本次债券发行期限3年以上，不超过15年（含15年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（五）本期债券名称：中国石油化工集团公司2016年公司债券（第一期）。
（六）本期债券发行总额：本期债券基础发行规模100亿元，可超额配售不超过200亿元。
（七）本期债券债券品种和期限：本期债券分为三个品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为人民币40亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为人民币40亿元；品种三为10年期固定利率债券，基础发行规模为人民币20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（八）超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模100亿元的基础上追加不超过200亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
（九）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十一）回售登记期：对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十二）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（十三）担保方式：本期债券无担保。
（十四）债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，本次债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
（十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十六）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十七）发行方式、发行对象：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者。
（十八）配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（十九）起息日：本期债券起息日为2016年9月23日。
（二十）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（二十一）计息期限：本期债券品种一计息期限为2016年9月23日至2021年9月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月23日至2019年9月22日。本期债券品种二计息期限为2016年9月23日至2023年9月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月23日至2021年9月22日。本期债券品种三计息期限为2016年9月23日至2026年9月22日。
（二十二）付息日：本期债券品种一付息日为2017年至2021年每年的9月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月23日。本期债券品种二付息日为2017年至2023年每年的9月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的9月23日。本期债券品种三付息日为2017年至2026年每年的9月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
（二十三）兑付登记日：本期债券品种一兑付登记日为2021年9月23日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为2019年9月23日之前的第3个交易日。本期债券品种二兑付登记日为2023年9月23日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为2021年9月23日之前的第3个交易日。本期债券品种三兑付登记日为2026年9月23日之前的第3个交易日。
（二十四）兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年9月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月23日。本期债券品种二兑付日为2023年9月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年9月23日。本期债券品种三兑付日为2026年9月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
（二十五）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（二十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十七）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十八）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（二十九）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（三十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（三十一）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（三十二）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务。
（三十三）质押式回购安排：发行人主体信用评级AAA，本期公司债券信用等级AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2016年9月20日。
发行首日：2016年9月22日。
网下发行期限：2016年9月22日至2016年9月23日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国石油化工集团公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：王玉普
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
联系人：帅睿弢
联系电话：010-59969295
传真号码：010-59969314
邮政编码：100728
（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、许可、任贤浩、潘学超、范为杰、卢威、黄亦妙、李雨龙、李文杰
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-65608425
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商：
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：彭晶、徐峻峰、陈光、石磊、王钊民
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系电话：010-56571636
传真：010-56571688
邮政编码：100032
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：谢继军、李昂、聂冬云、徐思
联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼9层
联系电话：010-50838966
传真：010-57601880
邮政编码：100033
3、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：许进军、陈曲、张涛
联系地址：北京市西城区金融大街35号2层
联系电话：010-66568061、010-83574504
传真：010-66568704
邮政编码：100033
4、九州证券股份有限公司
住所：西宁市南川工业园区创业路108号
法定代表人：魏先锋
联系人：黄伟、鲁光、赵星宇、陈力、刘路平、曲晨、张光宏
联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
联系电话：010-57672105
传真：010-57672020
邮政编码：100107
（四）律师事务所：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
法定代表人：肖微
联系人：张颖、余启平
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
邮政编码：100005
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号
法定代表人：徐华
联系人：马健、张亚许、孙玉海
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665129
传真：010-85665130
邮政编码：100004
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：高鹏、杨世龙
联系地址： 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85171271
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）本期债券债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、许可、任贤浩、潘学超、范为杰、卢威、黄亦妙、李雨龙、李文杰
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-65608425
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司北京朝外支行
营业场所：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦108室
负责人：刘弘弢
联系人：黄焱
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦108室
联系电话：010-85252775
传真：010-85252776
邮政编码：100020
（九）申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
六、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至2016年6月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级结论和标识含义
联合评级评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券信用质量极高，信用风险极低。
联合评级评定发行人主体信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级认为，中国石油化工集团公司作为我国最大的一体化能源化工企业之一、最大的石油产品和主要石化产品生产商和供应商，在行业地位、经营规模、经营垄断性、财务状况等方面具有显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司的信用状况以及本期债券的到期偿付。
未来随着国际原油价格趋稳，公司在建项目的投产以及油气资源的进一步开发利用，公司盈利水平有望回升，并将保持很强的竞争力，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿付的风险极低。
1、优势
（1）石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视，在国民经济中起着重要作用。
（2）公司作为国内最大的石油石化企业之一，经营规模大，业务范围广，营销网络遍布全国，主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地位，抗风险能力很强。
（3）公司作为一体化能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、供应和需求的周期性波动的影响，具有极强的协同效应，能够持续提高资源的深度利用和综合利用效率。
（4）“中国石化”品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于公司业务拓展。
（5）公司盈利规模很大，负债水平较低，现金流状况佳，外部融资渠道通畅，融资成本较低，整体财务状况良好。
2、风险
（1）石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，国内经济增速放缓，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。
（2）受国际原油价格下跌的影响，公司石油石化产品价格下行明显，存货计提较大规模资产减值。
（3）公司外购原油规模较大，受原油供需矛盾、全球经济增长情况、地缘政治、突发事件等影响，可能引起石油价格的剧烈波动或供给中断，对公司经营产生影响。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。
联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国石油化工集团公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注中国石油化工集团公司的相关状况，如发现中国石油化工集团公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中国石油化工集团公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国石油化工集团公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国石油化工集团公司、监管部门等。
三、发行人历史评级情况
2006年6月19日，联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人的首次主体评级为AAA；2012年5月3日，穆迪公司对发行人首次主体评级为Aa3。2013年5月30日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为AAA+。发行人主体历史评级情况如下：
表2-1：发行人主体历史评级情况
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四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。截至2015年末，发行人合并口径共获得中国工商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等主要合作银行授信总额度为1.6万亿元，其中已使用授信额度0.5万亿元，尚余授信1.1万亿元。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司累计发行人民币债券及其他债务融资工具15只，总发行规模1,370亿元；其中截至本募集说明书签署日已兑付13只，兑付规模1,170亿元。
表2-2：最近三年及一期发行人及其子公司境内人民币直接债务融资工具的发行和偿还情况
单位：亿元
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注1：中石化集团于2016年8月10日发行100亿元超短期融资券“16中石集SCP001”，期限270日，票面利率为2.50%。
注2：中国石化股份于2016年9月12日发行60亿元超短期融资券“16中石化SCP002”，期限180日，票面利率为2.54%。
表2-3：中石化集团及下属公司外币债券发行及兑付情况
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注：1、均为发行人的全资子公司，且由发行人提供无条件及不可撤销担保；（下转22版）
广发证券股份有限公司
（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
招商证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
中国银河证券股份有限公司
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
九州证券股份有限公司
（住所：西宁市南川工业园区创业路108号）
牵头主承销商、簿记管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
签署日：2016年9月20日
