山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2016-042

特别提示

■

本次非公开发行新增股份22,490,201股已于2016年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次公司新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年9月22日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年9月22日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

■

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

■

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）公司内部决策程序

1、本次非公开发行已经公司2015年6月19日第二届董事会第十一次会议、2016年2月5日第二届董事会第十七次会议、以及2016年7月13日第二届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次非公开发行已经公司2015年7月9日召开的2015年第二次临时股东大会、2016年2月22日召开的2016年第一次临时股东大会、以及2016年7月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；

3、根据发行人审议通过的2015年度股东大会决议，发行人于2016年5月实施2015年度利润分配方案，上述利润分配完成后，本次非公开发行股票的发行价格最终调整为不低于24.79元/股，发行股票数量相应调为不超过33,794,271股（含本数）。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016年3月23日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2016年7月12日，发行人取得中国证监会证监许可[2016]1326号批复，核准本次非公开发行事宜。

（三）发行对象和发行价格的确定过程

根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司，发行价格为37.25元/股。

三、发行日程安排

■

四、发行方式

非公开发行。

五、发行数量

22,490,201股。

六、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2016年第十七次会议决议公告日，即2016年2月6日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.89元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于24.79元/股。

经询价，本次非公开发行的最终发行价格为37.25元/股，为接收申购报价单之日（即2016年8月29日）前20个交易日均价的78.40%。

七、募集资金总额

募集资金总额为837,759,987.25元。

八、发行费用总额及明细构成

发行费用总额为11,272,490.20元，其中承销及保荐费用10,000,000.00元，信息披露费、律师费、会计师费等其他发行费用合计1,272,490.20元。

九、募集资金净额

募集资金净额为826,487,497.05元。

十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月2日出具了和信验字（2016）第000084号《验资报告》。经审验，截至2016年9月1日，东兴证券已收到仙坛股份非公开发行股票的认购资金共计人民币837,759,987.25元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账户（账号：3220 5602 3692）。

2016年9月1日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年9月2日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000085号《验资报告》，验证截至2016年9月2日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）22,490,201股（每股面值1元），发行价格为37.25元/股，募集资金总额为837,759,987.25元，扣除承销费和保荐费10,000,000.00元，信息披露费、律师费、会计师费等其他发行费用合计1,272,490.20元，募集资金净额为826,487,497.05元。其中，计入股本22,490,201元，计入资本公积803,997,296.05元。

十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：

户名：山东仙坛股份有限公司

账号：15386101040038374

开户行：中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十二、新增股份登记托管情况

公司已于2016年9月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十三、本次发行对象认购股份情况

（一）发行对象认购数量及限售期

本次非公开发行按照《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格为37.25元/股，募集资金总额为837,759,987.25元，发行股票数量22,490,201股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限3,379.4271 万股（含本数）；发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

■

发行对象本次认购的股份限售期为12个月。

（二）发行对象的基本情况

1、信诚基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

法定代表人：张翔燕

注册资本：人民币20000.0000万元整

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

成立日期：2005年9月30日

2、嘉实基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元

法定代表人：邓红国

注册资本：人民币15000.0000万元整

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

成立日期：2005年6月15日

3、申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

注册资本：人民币15000.0000万元整

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

成立日期：2004年1月15日

4、第一创业证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

注册资本：人民币2,189,000,000元

公司类型： 上市股份有限公司

成立日期：1998年01月12日

5、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币20000.0000万元整

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行5名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行5名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象获配产品的备案情况

本次发行配售对象信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购的产品的穿透结果如下所示：

1、信诚基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：：

■

2、嘉实基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：

■

3、申万菱信基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：

■

4、第一创业证券股份有限公司本次申购产品的穿透结果为：

■

5、财通基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：

■■

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构东兴证券认为：“山东仙坛股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定；发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效” 。

第三节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行新增22,490,201股已于2016年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月22日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年9月22日（如遇非交易日顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年8月15日，公司前10名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月9日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：

■■

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票22,490,201股，发行前后股本结构变动情况如下：

■

（二）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入熟食品加工项目、商品鸡饲养立体养殖技术改造项目及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的产业链进一步向下游延伸，丰富公司产品结构，增加营业收入，充分体现肉鸡产业链纵向一体化经营优势，提高市场应对能力和风险抵御能力，稳固和提升公司优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位，增强公司盈利能力，而商品鸡饲养立体养殖技术改造项目可以公司扩大养殖规模、降低养殖成本、提升盈利水平、减少环境污染。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

保荐代表人：王会然、刘宸宇

项目协办人：丁淑洪

电话：010-6655 5196

传真：010-6655 5103

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

经办律师：沈国权、杨依见、魏栋梁

电话：021-2051 1000

传真：021-2051 1999

三、发行人会计事务所

名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）

负责人：王晖

办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室

签字会计师：迟慰、王丽敏

电话： 0535-6212320

传真： 0535-6212320

四、发行人验资机构

名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）

负责人：王晖

办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室

签字会计师：迟慰、王丽敏

电话： 0535-6212320

传真： 0535-6212320

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

仙坛股份与东兴证券签署了《山东仙坛股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为仙坛股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定王会然、刘宸宇两名保荐代表人，具体负责仙坛股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书（摘要）刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在山东仙坛股份有限公司查阅：

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

9、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深圳证券交易所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：山东仙坛股份有限公司

办公地址：山东省烟台市牟平工业园区（城东）

电话：0535-4658 717

传真：0535-4658 318

（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

电话：010-66555196

传真：010-66555103

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

山东仙坛股份有限公司

2016年9月20日

保荐机构（主承销商）

二零一六年九月