重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司2016年第一次
临时股东大会决议公告

2016-09-22 来源：上海证券报

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动公告编号：2016-049

重庆蓝黛动力传动机械股份

有限公司2016年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重要事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

2、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。

3、本次股东大会以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年9月21日（星期三）14:45。

（2）网络投票时间：2016年9月20日-2016年9月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月20日15:00至2016年9月21日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

3、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼一楼会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：公司董事长朱堂福先生。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）共计14人，代表公司股份数146,606,992股，占公司股本总数208,000,000股的70.4841%。其中：参加表决的中小投资者共7人，代表公司股份2,532,584股，占公司股份总数的1.2176%。

1、出席现场会议的股东共计10人，代表公司股份146,591,692股，占公司股份总数的70.4768%。其中，参加表决的中小投资者共3人，代表公司股份2,517,284股，占公司股份总数的1.2102%。

2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共计4人，代表公司股份15,300股，占公司股份总数的0.0074%。其中，参加表决的中小投资者共4人，代表公司股份15,300股，占公司股份总数的0.0074%。

截至本次股东大会召开之时，公司独立董事没有征集到股东投票权。

公司部分董事及全体监事、高级管理人员列席了本次股东大会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。中豪律师集团（重庆）事务所叶琴律师、杨兆惠律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、会议议案审议和表决情况

1、审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》

1.1 本激励计划的目的

表决结果：同意145,717,542股，占出席会议有表决权股份数的99.9918%；反对11,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0079%；弃权400股，占出席会议有表决权股份数的0.0003%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,520,684股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的99.5301%；反对11,500股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.4541%；弃权400股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.0158%。

1.2 本激励计划的管理机构

1.3 激励对象的确定依据和范围

1.4 本激励计划拟授出的权益情况

1.5 激励对象名单及拟授出权益分配情况

1.6 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.7 限制性股票的授予价格及确定方法

1.8 限制性股票的授予与解除限售条件

1.9 本激励计划的调整方法和程序

1.10 限制性股票的会计处理

1.11 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序

1.12 公司/激励对象各自的其他权利义务

1.13 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

1.14 限制性股票的回购注销

由于出席现场会议的股东陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联股东对本议案各子议案回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

2、审议通过了《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意145,717,942股，占出席会议有表决权股份数的99.9921%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权11,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0079%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2,521,084股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.0000%；弃权11,500股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.4541%。

由于出席现场会议的股东陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联股东对本议案回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经中豪律师集团（重庆）事务所叶琴律师、杨兆惠律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签署的公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、中豪律师集团（重庆）事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

董事会

2016年9月21日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动公告编号：2016-050

重庆蓝黛动力传动机械股份有限

公司关于2016年限制性股票

激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2016年9月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象为本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

2、公司对本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

3、根据内幕信息知情人出具的买卖公司股票的情况说明及公司自查情况，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象及其存在买卖公司股票的直系亲属在本次限制性股票激励计划（草案）公告前六个月（2016年3月1日-2016年9月1日）内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

2016年3月1日至2016年9月1日期间，公司内幕信息知情人员买卖公司股票的具体情况如下：

■

除上述人员以外，其他本次限制性股票激励计划内幕信息知情人不存在核查时间段内买卖公司股票的情况。

三、结论

根据内幕信息知情人出具的情况说明并经核查，上述内幕信息知情人及其直系亲属在买卖公司股票时，未获知或通过公司董事、监事、高级管理人员获知公司拟进行限制性股票激励计划的信息，亦不存在利用与本次限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

备查文件：

1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000016101）

2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000016101）

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年9月21日

98版信息披露