大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东部分股份质押及解除质押的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-122

大连天神娱乐股份有限公司

关于实际控制人、控股股东部分股份质押及解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一朱晔先生的关于部分股份质押及解除质押的通知，现将有关情况说明如下：

一、股东股份质押及解除质押的基本情况

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1、股东股份解除质押的基本情况

2、股东股份质押的基本情况

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3、股东股份累计质押的情况

截至本公告日，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司总股本的15.97%，本次质押解除及质押后，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份46,140,200 股，占公司总股本15.80%，占其持有的公司股份总数的98.92%。

二、其他情况说明

2014年公司实施了重大资产重组，公司与朱晔等8名北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）股东签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”），协议约定：本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华（以下合称“乙方”）承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。

补偿方式：若经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由上市公司以总价1.00元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。

以上事项的详细内容请见公司于2014年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。经审计，天神互动2014年度、2015年度扣除非经常性损益后净利润为19,101万元、29,089.05万元，均稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前天神互动运营状况良好，业务拓展良好，效益不断提升，朱晔先生触发业绩补偿义务的可能性低，故被质押冻结的股份不会影响朱晔先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，朱晔先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月21日