浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告

■ 浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告

（浙江省兰溪市康恩贝大道1号）

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息和对发行公告作任何说明。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重要提示

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2008号文核准。

2、发行人本次债券采取面向合格投资者公开发行方式，本次发行的公司债券票面本金总额为11亿元人民币，每张面值为100元，共计1100万张，发行价格为100元/张。

3、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本次债券发行前，发行人2016年6月30日合并报表的总资产为880,854.80万元，净资产为466,142.80万元。本次债券发行总额为人民币110,000.00万元，占发行人2016年6月30日经审计的合并报表净资产比例为23.60%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为47,002.95万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

4、本次债券为无担保债券。

5、本次债券为5年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本次债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

6、本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率询价区间为2.5%-4.2%。发行人和主承销商将于2016年9月22日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价结果确定本次债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月26日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本次债券面向合格投资者，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。本次债券具体上市时间另行公告。根据2016年半年度财务报表情况，本公司承诺仍然符合公司债券的发行条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

12、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读本次债券募集说明书及其摘要，该募集说明书摘要已刊登在2016年9月22日的《中国证券报》上。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次债券发行基本情况

（一）发行主体：浙江康恩贝制药股份有限公司。

（二）债券名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

（三）发行规模：本次发行的公司债券发行总额为人民币11亿元。

（四）发行方式：本次债券发行为面向合格投资者公开发行。

（五）发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（六）债券票面金额及发行价格：本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

（七）债券品种和期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（八）债券利率及其确定方式：本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定。在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

（九）发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年9月26日。

（十）发行期限：本次债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2016年9月27日。

（十一）起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的9月26日为该计息年度的起息日。

（十二）利息登记日：本次债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）付息日期：2017年至2021年每年的9月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十四）兑付日期：本次债券的兑付日为2021年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十五）付息、兑付方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十六）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（十七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十九）回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后3个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

（二十）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

（二十一）募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。

（二十二）担保方式：本次发行公司债券无担保。

（二十三）信用级别及资信评级：根据鹏元信评出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

（二十四）主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十五）联席主承销商：西藏东方财富证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本次公司债券的承销方式为余额包销。

（二十七）债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（二十八）债券上市安排：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（二十九）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为AA+级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳税款由投资者承担。

（三十一）与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率预设区间为2.5%-4.2%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年9月23日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年9月23日（T-1日）下午13：00至15：00间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2016年9月23日（T-1日）下午13：00至15：00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

申购传真：010-88092027、010-88092028

联系电话：010-57631013、010-57631014

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年9月26日（T日）在《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次发行的公司债券票面本金总额为11亿元人民币。

参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2工作日，网下发行认购日为2016年9月26日（T日）的9:00-17:00及2016年9月27日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年9月27日（T+1日）16：00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

行内汇划行号：28658002

联系人：张旭、郭志超

联系电话：010-57631013、010-57631014

传真：010-88092027、010-88092028

（八）违约申购的处理

获配的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款请参见本次债券募集说明书。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

发 行 人：浙江康恩贝制药股份有限公司

住 所：兰溪市康恩贝大道1号

办公地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号

法定代表人：胡季强

信息披露事务负责人：杨俊德

联 系 人：陈芳

电 话：0571－87774710

传 真：0571－87774709

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名 称：西南证券股份有限公司

住 所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

法定代表人：吴坚

联 系 人：张旭、郭志超

联系电话：010-57631013、010-57631014

传 真：010-88092027、010-88092028

联席主承销商

名 称：西藏东方财富证券股份有限公司

住 所：拉萨市北京中路101号

办公地址：上海市永和路118弄24号楼；

北京市海淀区西直门外北大街枫蓝国际B-1506

法定代表人：陈宏

联 系 人：刘鹏、武秋悦

联系电话：010-82206352、010-82206337

传 真：010-82206301

发行人：浙江康恩贝制药股份有限公司

主承销商：西南证券股份有限公司

联席主承销商：西藏东方财富证券股份有限公司

2016年9月22日

附件一：浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，询价利率可不连续。

4、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

6、本表一经填写并加盖公章后，传真至簿记管理人处，即构成参与申购的合格投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

7、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件及有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至簿记管理人处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真专线：010-88092027、010-88092028；

咨询专线：010-57631013、010-57631014。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:■

联席主承销商:■ 西藏东方财富证券股份有限公司:

（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）

联席主承销商:■ 西藏东方财富证券股份有限公司:

（拉萨市北京中路101号）

签署日期：二〇一六年九月二十二日声 明