广东惠州平海发电厂有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接43版)
截至2016年6月末，发行人土地使用权和海域使用权明细如下：
表4-17 截至2016年6月末发行人土地使用权明细
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表4-18 截至2016年6月末发行人海域使用权明细
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（二）负债结构分析
近三年及一期末，发行人负债总额分别为528,586.78万元、602,206.98万元、469,054.08万元和424,575.44万元。近三年及一期末，发行人负债构成情况如下：
表4-19 近三年及一期末发行人负债构成情况
单位：万元、%
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近三年及一期末，发行人负债总额分别为528,586.78万元、602,206.98万元、469,054.08万元和424,575.44万元。非流动负债是发行人负债的主要构成部分，近三年及一期末发行人非流动负债分别为369,875.77万元、504,189.70万元、364,980.22万元和334,189.70万元，占负债总额的比例分别为69.97%、83.72%、77.81%和78.71%，非流动负债皆由长期借款构成。
1、流动负债
近三年及一期末，发行人流动负债构成情况如下：
表4-20 近三年及一期末发行人流动负债构成情况
单位：万元、%
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近三年及一期末，发行人流动负债分别为158,711.01万元、98,017.28万元、104,073.87万元和90,385.74万元。发行人流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债、其他应付款、应交税费和其他流动负债构成，近三年及一期末，该五项负债总额占流动负债总额的比重均在90%以上。2014年末，发行人流动负债为98,017.28万元，较上年末减少60,693.73万元，同比减少38.24%，主要系公司在2014年度偿还了40,000.00万元一年内到期的有息负债。2016年6月末，发行人流动负债余额为90,385.74万元，较2015年末减少13,688.13万元，主要系2016年上半年，发行人归还了2016年5月26日到期的银团借款19,209.49万元，使得一年内到期的非流动负债余额为0。
（1）应付账款
近三年及一期末，发行人应付账款分别为13,913.85万元、2,175.75万元、2,744.77万元和2,848.97万元，占流动负债的比例分别为8.77%、2.22%、2.64%和3.15%。截至2016年6月末，发行人应付账款的债权人比较分散，主要为应付的技术改造费、开发费、材料费等。
近三年及一期末，发行人按账龄列示的应付账款如下：
表4-21 近三年及一期末发行人按账龄列示的应付账款
单位：万元、%
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截至2016年6月末，发行人应付账款余额前五名情况如下：
表4-22 截至2016年6月末发行人应付账款前五名情况
单位：万元、%
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（2）其他应付款
近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为69,770.33万元、58,626.40万元、53,434.24万元和52,648.19万元，占流动负债的比例分别为43.96%、59.81%、51.34%和58.25%。
近三年及一期末，发行人按账龄列示的其他应付款如下：
表4-23 近三年及一期末发行人按账龄列示的其他应付款
单位：万元、%
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发行人其他应付款的对象较为分散。截至2016年6月末，发行人其他应付款余额前五名情况如下：
表4-24 截至2016年6月末发行人其他应付款的前五名情况
单位：万元、%
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( 3根据电力行业会计处理惯例，发电机组在试运营168小时后，需将机组由在建工程转入固定资产并计提折旧。公司1、2号机组在试运营168小时后，整体转入固定资产，开始计提折旧，但尚有部分收尾工程待完成，公司根据预估的工程成本转入固定资产。待收尾工程完工后，根据实际发生成本调整固定资产价值。)
在建工程暂估具体是指：根据1、2#机组的投资概算，发行人对尚未施工工程部分概算金额进行预估，预估投资金额计入“其他应付款”科目，主要包括801.22亩土地挂牌费用、灰场用地征地费用等。
（3）一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为40,000.00万元、0.00万元、19,209.49万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为25.20%、0.00%、18.46%和0.00%。2016年4月，发行人提前归还了2016年5月26日到期的银团借款19,209.49万元，使得一年内到期的非流动负债余额为0。
（4）其他流动负债
发行人其他流动负债均为短期应付债券。近三年及一期，发行人其他流动负债余额分别为0.00万元、30,148.36万元、20,174.90万元和20,553.86万元，占流动负债的比例分别为0.00%、30.76%、19.39%和22.74%。
2015年度，发行人的短期应付债券增减变动情况如下：
表4-25 2015年度发行人短期应付债券增减变动情况
单位：万元
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（接上表）
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2、非流动负债
发行人非流动负债均为长期借款。近三年及一期末，发行人非流动负债合计分别为369,875.77万元、504,189.70万元、364,980.22万元和334,189.70万元。截至2014年末，发行人长期借款较2013年末增加134,313.93万元，增幅为36.31%，主要系2014年度，发行人计划投资建设3、4#机组，新增的长期借款；2015年末，发行人长期借款较2014减少139,209.49万元，降幅为27.61%，主要系2015年度发行人的3、4#机组尚未开工建设，发行人于2015年归还了该项长期借款。截至2016年月6末，发行人长期借款余额为334,189.70万元，较2015年末减少30,790.52万元，主要系2016年提前偿还长期借款50,000.00万元。
截至2016年6月末，发行人的长期借款均为信用借款。
（三）所有者权益结构分析
近三年及一期末，发行人所有者权益合计分别为260,755.74万元、213,654.38万元、202,064.97万元和200,375.31万元，明细构成如下：
表4-26 近三年及一期末发行人所有者权益明细
单位：万元、%
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1、实收资本
近三年及一期末，发行人实收资本皆为137,000.00万元，其构成也未发生变化。
经广东金桥事务所有限公司出具的金桥验字【2010】第0041号验资报告审验，发行人的实收资本明细如下：
表4-27 截至2015年末发行人实收资本明细
单位：万元、%
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2、盈余公积
近三年及一期末，发行人盈余公积分别为24,504.60万元、33,562.47万元、41,587.50万元和41,587.50万元，占所有者权益的比重分别为9.40%、15.71%、20.58%和20.75%。2015年末，发行人盈余公积较2014年末增加8,025.03万元，增加额主要为按净利润10%计提的盈余公积。
3、未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为99,251.14万元、43,091.91万元、23,477.47万元和21,787.80万元，占所有者权益的比重分别为38.06%、20.17%、11.62%和10.87%。2014年末，发行人未分配利润较2013年末减少56,159.23万元，降幅56.58%。2015年末，发行人未分配利润较2014年末减少19,614.44万元，降幅45.52%。2016年6月末，发行人未分配利润较2015年末减少1,689.66万元，降幅7.20%。总体来看，报告期内发行人分红比例较高。分红政策为：根据公司章程，经发行人董事会决议、股东会审议通过，发行人的净利润在依法提取10%的盈余公积后，将部分净利润以现金方式、按持股比例向股东分配。
（四）盈利能力分析
1、营业收支分析
（1）营业收入
发行人的经营涉及电力项目的投资、建设和经营及电力的销售，能源开发及其它电力相关业务。近三年及一期，发行人的营业收入分别为434,830.94万元、383,740.14万元、323,931.12万元和107,159.20万元。近三年及一期，发行人营业收入的构成明细如下：
表4-28 近三年及一期发行人营业收入的构成明细
单位：万元、%
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发行人的主营业务较为单一，98%以上的收入来源为电力的生产和销售。近三年及一期，发行人主营业务即电力销售的收入分别为430,580.62万元、379,176.24万元、319,776.80万元和106,306.17万元，占营业收入的比重分别为99.02%、98.81%、98.72%和99.20%。发行人自2010年年底开始1号机组投入运营，2号机组在2011年4月投产，两台机组均正常运营。2013年开始，受全国整体经济下滑及云贵水电西电东送的影响，发行人发电量有所减少，导致营业收入呈下降趋势。
（2）营业成本
近三年及一期末，发行人的营业成本分别为263,091.19万元、227,787.98万元、184,662.42万元和66,192.26万元，明细构成如下：
表4-29 近三年及一期营业成本构成明细
单位：万元、%
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近三年及一期，发行人的电力销售成本分别为263,091.19万元、227,787.98万元、184,638.46万元和66,192.26万元，占营业成本的比重分别为100.00%、100.00%、99.99%和100.00%。
发行人的主营业务成本包括直接燃料成本、直接人工成本、制造费用和其他直接支出，直接燃料成本是成本的主要来源。燃料成本由燃煤的采购价格确定，2012年开始，由于煤价下跌，同时机组的运行效率也有所提升，使发行人近三年的主营业务成本有所下降。
（3）营业毛利与毛利率
近三年及一期，发行人的营业毛利润和毛利率明细如下：
表4-30 近三年及一期发行人营业毛利润构成
单位：万元、%
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表4-31 近三年及一期发行人营业毛利率构成
单位：万元、%
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近三年及一期，发行人的电力销售毛利润分别为167,489.43万元、151,388.26万元、135,138.34万元和40,114.10万元，呈下降趋势。
近三年及一期，发行人的电力销售毛利率分别为38.90%、39.93%、42.26%和37.73%。近三年，随着两台机组相机投入运营，发行人的毛利率呈上升趋势，主要是由于近三年煤炭价格较低，同时发行人的机组为1,000MW级高效超临界燃煤汽轮发电机组，效率高且机组配备脱硫脱硝，电价较高。在国家电力调度模式朝着更有利于节能环保方向转变的背景下，发行人拥有的大容量、高参数机组具有较强的竞争优势，同时由于粤电集团在煤炭采购和燃料运输方面的支持，发行人的盈利能力具有可持续性。
2、期间费用分析
近三年及一期，发行人期间费用的明细构成如下：
表4-32 近三年及一期发行人期间费用构成明细
单位：万元、%
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近三年及一期，发行人期间费用分别为33,897.11万元、31,820.19万元、29,452.79万元和10,897.62万元，占营业收入的比重分别为7.80%、8.29%、9.09%和10.17%。
（1）管理费用
近三年及一期，发行人管理费用分别为6,904.45万元、5,780.48万元、4,510.53万元和2,662.90万元，在发行人期间费用中占比分别为20.37%、18.17%、15.31%和24.44%。发行人管理费用主要为应付职工薪酬、税金和无形资产摊销。
（2）销售费用
近三年及一期，发行人销售费用均为0.00万元。
（3）财务费用
近三年及一期，发行人财务费用分别为26,992.66万元、26,039.71万元、24,942.26万元和8,234.71万元，在发行人期间费用中占比分别为79.63%、81.83%、84.69%和75.56%。发行人财务费用主要为利息支出。2013-2015年度，发行人利息支出分别为27,801.31万元、26,030.39万元和26,288.03万元，占财务费用的比例分别为103.00%、99.96%和105.40%。3、营业外收支分析
（1）营业外收入
近三年及一期，发行人营业外收入明细如下：
表4-33 近三年及一期发行人营业外收入构成明细
单位：万元
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发行人营业外收入主要为其他收入、违约金利得和政府补助。近三年及一期，发行人营业外收入分别为0.00万元、142.51万元、48.91万元和83.69万元。2014年度和2015年度，发行人政府补助收入分别为27.60万元和0.90万元，占营业外收入的比例分别为19.37%和1.84%；违约金利得分别为11.95万元和2.50万元，其他收入分别为102.97万元和45.51万元。
（2）营业外支出
2013-2015年度，发行人营业外支出明细如下：
表4-34 近三年发行人营业外支出构成明细
单位：万元
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发行人营业外支出主要为非流动资产处置损失、超限时时段环保电价款、滞纳金、罚款和废旧物资处置服务费。近三年及一期，发行人营业外支出分别为1.04万元、0.65万元、352.60万元和0.00万元。
2015年，发行人产生超限时时段环保电价款支出331.56万元，主要是由于2014年5月1日至2014年12月31日，平海电厂1#、2#号机组排放浓度小时均值超过规定限值。根据发改委及环保部相关规定，广东省发改委于2015年8月5日出具行政处罚决定书（粤发改价监处【2015】64号），要求发行人退回环保电价款331.56万元，并处罚款1.10万元。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已按要求及时退回相关电价款，并根据相关要求对脱硫脱硝设施进行整改。根据环保部环办总量函【2016】303号的通知，环保部已解除对发行人挂牌督办。
4、利润指标
近三年及一期末，发行人的主要利润指标如下：
表4-35 近三年及一期发行人主要利润指标
单位：万元、%
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近三年及一期，发行人营业利润分别为134,248.07万元、120,561.80万元、106,418.70万元和28,966.72万元。发行人营业利润较高，盈利能力较强。虽然由于近几年市场行情不景气，发行人营业利润呈下降趋势，但盈利能力仍保持在较高水平。
近三年及一期，发行人实现净利润100,686.56万元、90,578.68万元、80,250.33万元和21,787.80万元。近三年及一期，发行人的净利率分别为23.16%、23.60%、24.77%和20.33%，净资产收益率分别为47.85%、38.19%、38.61%和21.75%。
（五）偿债能力分析
近三年及一期末，发行人偿债能力指标如下：
表4-36 近三年及一期末发行人偿债能力指标
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1、短期偿债能力
近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.00、2.24、1.07和0.93，速动比率分别为0.91、2.08、0.93和0.84。均保持在合理水平，说明发行人短期偿债能力较强。
2、长期偿债能力
近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为66.97%、73.81%、69.89%和67.94%。近三年及一期，发行人资产负债率整体保持稳定水平，但资产负债率较高，对发行人长期偿债能力产生不利影响。
近三年及一期，发行人EBITDA分别为200,182.61万元、184,862.95万元、170,833.96万元和56,789.48万元，EBITDA利息倍数分别为7.20、7.10、6.50和6.67 。在未来的几年，发行人将合理有效的利用财务杠杆，并进一步发展经营性业务，提高盈利水平。
（六）营运效率分析
表4-37 发行人主要营运效率指标变动表
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注：2016年1-6月数据已年化处理。
近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.83、10.03、10.77和13.62；发行人存货周转率分别为21.69、14.81、12.27和23.62，存货周转率呈逐年下降趋势；总资产周转率分别为0.54、0.48、0.44和0.33，总资产周转率呈逐年下降趋势。但总体来看，发行人资产运营效率保持在较高水平。
（七）现金流量分析
近三年及一期，发行人的现金流量表摘要如下：
表4-38 近三年及一期发行人的现金流量表摘要
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量净额
近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为156,583.21万元、122,436.27万元、172,538.19万元和58,738.01万元，近年来发行人经营活动现金净流量情况较好，经营活动产生的现金净流入规模较大，发行人经营活动的现金流回收能力良好。
2、投资活动产生的现金流量净额
近三年及一期，发行人投资活动现金净流量分别为-15,650.73万元、-13,223.57万元、-4,868.20万元和-194.50万元，近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系投资活动现金流入量为0，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为15,650.75万元、13,223.57万元、4,868.20万元和194.50万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额
近三年及一期，发行人筹资活动现金净流量分别为-126,973.18万元、-42,262.81万元、-248,514.06万元和-74,260.47万元。2015年度发行人筹资活动现金流量净额较2014年度下降较多，主要系2015年度发行人偿还债务支付的现金规模较大且新增融资规模较小。
五、公司资产负债结构情况
（一）公司有息债务情况
截至2016年6月末，公司有息债务余额为354,743.56万元。近三年及一期末，发行人有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他流动负债，其中长期借款的比例分别为89.59%、94.36%、90.26%和94.21%。近三年及一期末，发行人有息债务余额情况如下：
表4-39 近三年及一期末发行人有息债务余额情况
单位：万元
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截至2016年6月末，公司有息负债明细情况：
表4-40 截至2016年6月末发行人有息债务明细
单位：万元
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注[1]：根据2009年粤银团字第086号银团贷款合同，银团同意按合同约定向发行人提供贷款总承诺额度不超过748,000.00万元的贷款。银团参与各方包括中国工商银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广东省分行、中国银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、国家开发银行股份有限公司广东省分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、广东发展银行股份有限公司；贷款用途为广东平海电厂1、2号2×1000MW超超临界燃煤机组项目（含脱硫和脱硝装置工程）的建设。该项贷款为信用贷款，贷款期限为20年，自首次提款日开始计算，在贷款期限内，借款人按照提款计划和还款计划进行提款和还款。
（二）本期发行后资产负债结构的变化
假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为70,000.00万元；
3、本期债券募集资金全部用于偿还各类借款。
则本期公司债券发行完成后，公司的资产负债结构保持不变。
六、其他重要事项
1、担保事项
截至2016年6月末，发行人不存在对外担保事项。
2、 其他重要事项
惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场于2010年5月24日通过广东伟伦律师事务所向发行人发出律师函，律师函中提出因发行人的电厂建设造成海水水质污染，改变了海流的方向及速度，造成期年利润损失300万元，而且损失可能进一步扩大。养殖场场主要求发行人对鲍鱼场的损失承担责任，并尽快采取相应的补救措施。
2015年2月10日，在惠东县政府的主持及见证下，就豪兴鲍鱼养殖场的建、构筑物维修等费用帮扶事宜，经惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场、惠东县政府和发行人友好协商一致，签订豪兴鲍鱼养殖场帮扶协议。根据该帮扶协议，发行人需支付帮扶金额1,400.00万元，由惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场包干使用，不论实际发生的维修内容、费用多少，均不作任何调整。2015年2月14日、2015年3月24日和2016年2月4日，发行人分别向豪兴鲍鱼养殖场支付350.00万元、980.00万元和70.00万元。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已按协议约定支付帮扶款。
截至2016年6月末，除上述事项外，发行人无其他重要事项。
七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2016年6月末，发行人无资产受限情况。
八、资产负债表日后事项
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项。。
第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2016年【4】月【5】日董事会审议通过，并经2016年【4】月【6】日股东会批准，发行人拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过70,000万元（含70,000万元）的公司债券，并在核准批复有效期内分期发行。
二、本次募集资金运用计划
经发行人2016年【4】月【5】日董事会审议通过，并经2016年【4】月【6】日股东会审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除各种费用后拟全部用于偿还各类借款。本次债券将分期发行，首期发行金额为不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。本次债券募集资金全部用于偿还各类借款。
截至2016年6月末，发行人财务报表有息债务余额为354,743.56万元。发行人拟将本次债券募集资金全部用于偿还各类借款。截至2016年6月末，发行人全部有息债务情况详见本募集说明书摘要第四节“财务会计信息”之“五、公司资产负债结构情况”之“（一）公司有息债务情况”。
（1）偿还银团借款
发行人的有息负债主要为银团借款。根据2009年粤银团字第086号银团贷款合同，银团同意按合同约定向发行人提供贷款总承诺额度不超过748,000.00万元的贷款。银团参与各方包括中国工商银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广东省分行、中国银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、国家开发银行股份有限公司广东省分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、广东发展银行股份有限公司；贷款用途为广东平海电厂1、2号2×1000MW超超临界燃煤机组项目（含脱硫和脱硝装置工程）的建设。该项贷款为信用贷款，贷款期限为20年，自首次提款日开始计算，在贷款期限内，借款人按照提款计划和还款计划进行提款和还款。
根据发行人的还款计划，预计在2016年10月21日偿还银团贷款80,000.00万元，2017年4月21日偿还银团贷款15,000.00万元，2017年10月偿还银团贷款15,000.00万元，明细如下：
表5-1 2016-2017年发行人偿还银团贷款计划表
单位：万元
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（2）偿还债券、债务融资工具
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人存续期债券、债务融资工具情况如下：
表5-2 截至本募集说明书摘要签署之日发行人存续期债券、债务融资工具情况
单位：万元
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根据已发行债务融资工具的情况，发行人在2016-2017年兑付债务融资工具的金额为70,000.00万元。
综上所述，预计发行人在2016-2017年偿还各类借款的资金需求为180,000.00万元。
考虑到分期发行时，每期募集资金到账时间的不确定性，每期募集资金具体偿还的借款尚无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还发行人各类借款的具体事宜。
三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化情况
截至2016年6月末，公司资产总额624,950.74万元，负债总额424,575.44万元，所有者权益200,375.31万元，资产负债率67.94%。本次发行的公司债券规模为70,000.00万元，全额发行完成后，若募集资金全部用于偿还各类借款，则公司的资产负债率不变，仍为67.94%。
四、本次募集资金运用情况的披露安排
本次债券的受托管理人将于每年6月30日之前在年度受托管理事务报告中披露本年发行人的募集资金使用情况，发行人将严格按照募集说明书的指定用途使用募集资金，且向受托管理人提供募集资金使用的相关支付凭证。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2013-2015年的财务报告和审计报告、2016年1-6月的会计报表；
二、主承销商出具的核查意见书；
三、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；
四、信用评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。
