山东地矿股份有限公司
关于重大资产重组事项
取得山东省国资委批复的公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-090
山东地矿股份有限公司
关于重大资产重组事项
取得山东省国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2016年9月21日收到公司实际控制人山东省地质矿产勘查开发局转来的山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字［2016］59号），该批文主要内容如下：
同意山东地矿股份有限公司发行215,166,060股股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，作价20.48亿元；同时向不超过10名特定投资者非公开发行97,689,075股股份，募集不超过9.3亿元配套资金，用于莱州金盛矿业投资有限公司开发金矿采选项目。
本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照相关规定履行披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-091
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2016年第三次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登公告了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-088），本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年第三次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会，2016年9月9日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2016年9月27日14：00 。
2、网络投票时间：2016年9月26日--2016年9月27日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月27日9：30至11：30，13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月26日15：00至2016年9月27日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1、截至2016年9月21日（周三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）会议议题
1.《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3.《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.《关于审议<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
5.《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；
6.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7.《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
8.《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
9.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
11.《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》；
12.《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》；
13.《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》；
14.《关于未来三年公司发展战略规划的议案》；
15.《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告等文件的议案》；
16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
17.《关于修订<公司章程>的议案》；
18.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
19.《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（二）披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议题已由公司第八届董事会第九次会议审议通过，议案具体内容分别详见公司同日在在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
（三）特别强调事项
1、本次股东大会审议的议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院需对议案1-12、议案15-16、议案18-19回避表决；
3、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。
（五）登记时间：2016年9月22日-9月26日9:00-17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日15：00至2016年9月27日15：00期间的任意时间。
（二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。
（三）股东网络投票的具体程序见附件一。
五、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88195618
邮 编：250013
联 系 人：李永刚 贺业峰
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月21日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
注：本次股东大会设置总议案，议案编码100，股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1,2.00代表议案2，依此类推。
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月26日15：00，结束时间为2016年9月27日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2016年第三次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-092
山东地矿股份有限公司
第八届董事会2016年
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年9月21日在公司会议室召开。本次会议通知于2016年9月16日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2016-093）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月21日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-093
山东地矿股份有限公司
关于全资子公司
签订委托管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年9月20日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司济南格利特科技有限公司（以下简称：“格利特”或“交易标的”）、其股东杨洪民、张红侠（以下简称“委托方”）签署《委托管理协议》，杨洪民将其持有的格利特60%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理。
公司于2016年9月21日召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，依据公司章程的规定，本次委托管理在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，本次委托管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）杨洪民，男，生于1973年5月，现任济南格利特科技有限公司董事长，为公司法定代表人。杨洪民先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（二）张红侠，女，生于1973年3月，张红侠女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：济南格利特科技有限公司
（二）住所：济南市历下区泉城路318号810室
（三）法定代表人：杨洪民
（四）注册资本：500万元人民币
（五）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）成立日期：2004年7月29日
（七）经营范围：生产：Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）（有效期限以许可证为准）；批发、零售：许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（有效期限以许可证为准）、机械设备及配件、电子产品、建筑材料、装饰材料、办公用品及耗材、日用品、百货、工艺美术品、非专控通讯设备；计算机软、硬件开发；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：自然人杨洪民持有98%股份，自然人张红侠持有2%股份。
（九）交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的专项审计报告，截止2016年6月30日，交易标的资产总额334.41万元，负债总额118.87万元，净资产215.54万元。
（十）交易标的经营情况介绍
格利特是一家致力于医学检验类设备研发、设计、生产和销售的专业医疗器械公司，目前的主要产品为国家基本公共卫生专用设备以及数据自动生成上传系统。该套专用设备拥有十二项专利技术（其中发明专利2项），是一套便携式设备，可搬到村一级单位的现场进行检测，且能够适应各种不同的环境条件。
格利特各项证照齐全，拥有医疗器械经营企业许可证、医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证与对外贸易经营备案登记证等资质。同时，格利特自有计算机软件著作权3项，实用新型专利14项，外观设计专利14项，发明专利2项。由其自主研发的公共卫生专用查体设备，为全国第一套能够搬到村一级单位的现场检测设备，也是全国第一套能适应高寒、高原、炎热以及春夏秋冬等恶劣环境的设备，符合基本公共卫生的服务规范。
四、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方、担保方）：杨洪民、张红侠
乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司
标的公司：济南格利特科技有限公司
（一）委托管理期限
委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。
（二）委托管理主要内容
1、甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。
2、委托管理期间，标的公司股权结构不因本次托管而有变化。
3、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。
4、本协议生效后，甲乙双方应修订标的公司《公司章程》，修订后的《公司章程》涵盖本项下所有内容。
（1）委托管理期间，甲乙双方共同行使标的公司股东职责，甲方享有40%表决权（其中杨洪民38% ，张红侠2%），乙方享有60%表决权。根据《公司法》及公司章程规定，甲乙双方共同对以下事项（包括但不限于）行使表决权。
①决定标的公司的经营计划和投资方案；
②决定标的公司对外投资、收购或出售资产、融资、资产抵押、对外担保等事项；
③根据本协议的约定，提名标的公司的董事、监事人选；并有权决定提交标的公司董事会审议的总经理、副总经理、财务总监人选，以及生产、技术、营销等部门负责人的人选；
④制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤《公司法》及公司章程规定的其他应由公司股东或股东会决策的经营管理事项。
（2）甲乙双方共同推荐5名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名；甲乙双方共同推荐3名人员组成标的公司新一届监事会，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。总经理由标的公司推荐人选担任。
（3）标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据公司法和公司章程行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。
5、乙方应优先聘用标的公司现有员工；以基准日（2016年6月30日）为准，基准日之前标的公司的员工工资及各项保险及住房公积金均由甲方承担，基准日之后的员工工资及各项保险及住房公积金均由标的公司承担。
6、乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有40%股东分红权（其中杨洪民38%、张红侠2%），乙方享有标的公司60%的股东分红权。
7、根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告，目标公司的净资产为215.54万元，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方支付300万元人民币，作为标的公司预对价款项。本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币300万元预对价款。委托管理期间，如标的公司经营另有资金需求，乙方负责筹集融资。
8、委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对标的公司进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。
9、委托管理期间，乙方及其相关人员因履行本协议项下的托管义务而发生的合理费用由标的公司承担。
（三）担保责任
1、标的公司应将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方承担连带清偿责任。甲方应在本协议生效之日起15日内将协议附件所列财产作为担保物抵押或质押给乙方，并履行相应的登记手续。
2、甲方将持有的标的公司100%股权质押于乙方。
（四）特别条款
由于标的公司主要从事医疗器械、机械设备及配件、电子产品等领域的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术（申请中）和实用新型专利，主要产品（生化分析仪系列产品、血液分析仪系列产品、尿液分析仪系列产品、国家基本公共卫生查体系列产品、糖化血红蛋白分析仪、护理机器人等系列产品）符合国家产业政策，具有良好的市场前景。
1、关于标的公司在评估基准日和正式接收日之间的利润分配，甲乙双方按照股权比例4:6分成。
2、在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身专利技术优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方母公司山东地矿股份有限公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方式对标的公司实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
标的公司主要从事医疗器械、机械设备及配件、电子产品等领域的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术（申请中）和实用新型专利，主要产品（生化分析仪系列产品、血液分析仪系列产品、尿液分析仪系列产品、国家基本公共卫生查体系列产品、糖化血红蛋白分析仪、护理机器人等系列产品）符合国家产业政策，具有良好的市场前景。
本次交易完成后，能够与公司现有的医疗产业相结合，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司发展战略规划。本次受托经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事意见
山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管济南格利特科技有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司签订委托管理协议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2016年第五次临时会议相关议案的独立董事意见；
（三）《委托管理协议》；
（四）《济南格利特科技有限公司专项审计报告》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月21日
山东地矿股份有限公司
第八届董事会2016年
第五次临时会议
相关议案的独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年9月21日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》发表如下独立意见：
山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管济南格利特科技有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司签订委托管理协议。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2016年9月21日
