金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-045
金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行股票数量：40,322,580股人民币普通股（A股）
发行股票价格：31.00元/股
募集资金总额：1,249,999,980.00元
募集资金净额：1,223,980,450.21元
2、发行对象认购的数量
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”、“发行人”）向深圳菁英时代资本管理有限公司、富荣基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司共7名特定对象非公开发行40,322,580股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为1,249,999,980.00元，扣除本次发行费用后将全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
（1）董事会
2015年6月7日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于建立2015年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2015年12月4日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2015年中期资本公积金转增股本方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。
2016年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
（2）股东大会
2015年6月24日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2016年3月11日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
2、监管部门的审核过程
2016年4月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年8月3日，中国证监会下发《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1317号）核准批文，核准公司非公开发行不超过5,100万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：40,322,580股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：31.00元/股
5、募集资金总额：1,249,999,980.00元
6、发行费用：26,019,529.79元
7、募集资金净额：1,223,980,450.21元
8、保荐机构、主承销商：东北证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月7日出具了信会师报字[2016]第116048号《验资报告》。验证截至2016年9月6日，主承销商东北证券指定的收款银行账户已收到7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币1,249,999,980.00元。
2016年9月7日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年9月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116049号《验资报告》，验证截至2016年9月7日止，发行人已收到主承销商之东北证券划转的股票募集款人民币1,225,999,980.00元（发行收入人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费人民币20,000,000.00元、保荐费人民币4,000,000.00元）。发行人发行收入人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。其中增加实收资本（股本）人民币40,322,580.00元，增加资本公积-股本溢价人民币1,183,657,870.21元。变更后实收资本（股本）613,152,440.00元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2016年9月20日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构东北证券认为：金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象基本情况
1、深圳菁英时代资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：陈宏超
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
2、富荣基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室（仅限办公用途）
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：刘志军
经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层
注册资本：15000万人民币
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
4、安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35000万元
法定代表人：刘入领
经营范围：基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、方正富邦基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：北京市西城区车公庄大街12号东侧8层
注册资本：40000万元人民币
法定代表人：何其聪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住 所：上海市中山南路100号11层
注册资本：15000万人民币
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住 所：北京市西城区金融大街8号
注册资本：3907020.8462 万元人民币
法定代表人：赖小民
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与7名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年8月15日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行股票40,322,580股，发行前后股本结构变动情况如下：
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注：新增股份登记到账前股本结构股权登记日为2016年8月15日。
本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,223,980,450.21元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对业务结构的影响
本次发行将进一步提升公司在兽用疫苗领域的综合竞争力。本次募集资金项目均与公司现有的生产及研发业务紧密相关。募投项目投入运营后，公司的主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司的产品种类将更加丰富、产品序列将更加完善。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行前后，公司均无实际控制人。本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
办公地址：吉林省长春市自由大路1138号
保荐代表人：袁志伟、张鼎科
项目协办人：张玉彪
电话：010- 63210629
传真：010- 68573837
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
经办律师：桑士东、都伟
电话：010-59572288
传真：010-65681838
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
注册会计师：肖菲、包梅庭
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
注册会计师：肖菲、包梅庭
电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
