上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-70号
上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第二十五次临时会议于2016年9月21日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、 关于合资设立大连华晨东金国际物流贸易有限公司的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
(详见公司于2016年9月22日发布的临2016-71号公告。)
二、 关于与昆仑置业签署解除协议的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
(详见公司于2016年9月22日发布的临2016-72号公告。)
备查文件：第十届董事会第二十五次临时会议决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年9月22日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—71号
上海申华控股股份有限公司
关于合资设立大连华晨东金国际物流贸易有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的名称：大连华晨东金国际物流贸易有限公司
2、 投资金额：1500万元，其中申华控股出资300万元，持股20%。
3、 特别风险提示：项目公司的运营过程存在市场风险、汇率波动风险及政策法规的风险。
一、 交易概述
1、上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）拟由全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）与大连国家生态工业示范园有限公司（简称“大连生态工业”）合资成立大连华晨东金国际物流贸易有限公司（简称“合资公司”），该公司注册资本1500万元。其中，华安投资出资300万元，占比20%；大连生态工业出资1200万元，占比80%。
此次公司与合作方共同出资设立合资公司，是为了抓住国家汽车平行进口政策放开的时机，开展汽车平行进口业务。
2、公司第十届董事会第二十五次临时会议于2016年9月21日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。
二、 合资各方基本情况
投资方一：上海华安投资有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：翟锋
经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股权结构：申华控股全资子公司
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，华安投资的资产总额为31,039.92万元，净资产为14,680.98万元，净利润为329.75万元。
投资方二：大连国家生态工业示范园有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：辽宁省大连庄河市大郑镇银窝村
注册资本：67100万元
法定代表人：王煨冬
股权结构：东达集团有限公司持有其100%股权。
经营范围：废旧物资（静脉产业类）回收、深加工，园区配套设施建设（凭资质证书经营）和服务。
大连国家生态工业示范园是辽宁省循环经济重点示范园区，是国家辽宁沿海经济带“北黄海战略”开发的支撑项目，是国务院东北振兴老工业基地的示范项目，是国家发改委“东北振兴43个重点督办事项”之一，是国家废旧电子（家电）产品综合利用示范园区。公司曾于2015年4月由华安投资与大连生态工业合资设立大连晨达废旧汽车再利用有限公司。
三、 投资标的基本情况
企业名称：大连华晨东金国际物流贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：大连国家生态工业示范园区商务中心办公楼301-2室
注册资本：人民币1500万元整
股权情况：华安投资、大连生态工业分别持有其20%、80%股权。
董事会构成：董事会由5名董事组成，由股东选举产生。
经营范围：国际贸易；转口贸易；汽车及汽配市场经营管理；进口、国产汽车销售；汽车配件、汽车用品销售；二手车经营；展览展示服务；汽车维修保养；项目咨询管理；物业管理。
四、 合资协议主要内容
1、 合资方式：合资公司注册资本为人民币1500万元，其中华安投资认缴出资300万元，占注册资本20%；大连生态工业认缴出资1200万元，占注册资本80%。
2、 生效条件：协议自华安投资、大连生态工业法定代表人或授权代表签署后，提交各方董事会或合适的内部决议程序审议通过后生效。
3、 违约责任：任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务都视为违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。
五、 合资事项对公司的影响
此次合资设立大连华晨东金国际物流贸易有限公司是公司战略性进入汽车平行进口业务的较好时机，符合公司发展汽车消费产业的战略发展规划，并有利于提高公司的盈利能力。
六、 对外投资的风险分析
1、 市场风险：宏观经济及进口车市场需求的变化可能会对合资公司运营带来风险；
2、 汇率风险：人民币的汇率波动可能会影响合资企业运营成本；
3、 政策风险：国家新版《汽车销售管理办法》正式稿尚未最终公布，汽车平行进口仍可能存在一定的政策限制，可能会对合资企业带来影响。
4、 为有效控制风险，合资公司将依托股东双方的优势行业资源，持续提升公司运营水平，建立健全风险管理体系，对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年9月22日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—72号
上海申华控股股份有限公司
关于与昆仑置业签署解除协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、公司曾于2013年第九届董事会第六次会议审议通过，与公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）合资设立陕西申华投资管理有限公司（简称“陕西申华”，暨渭南汽车文化博展中心项目），该公司注册资本人民币1亿元，其中公司出资90%；华安投资出资10%。（详见2013-23号公告）
2014年7月8日，经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司及华安投资拟分别向浙江昆仑置业集团有限公司（简称“昆仑置业”）转让陕西申华10%的股权，转让价格以公司及华安投资转让股权对应的实际出资额为依据。经公司董事会授权，公司及华安投资分别与昆仑置业签署了《股权转让协议》（详见2014-34号公告）。截止目前，《股权转让协议》尚未实际履行。
昆仑置业因其自身战略方向发生调整，拟退出渭南汽车文化博览园项目，并拟与公司及华安投资签署《关于〈股权转让协议〉的解除协议》，终止《股权转让协议》所涉及的一切事宜。根据《股权转让协议》，协议双方一致书面同意，可解除协议。公司及华安投资拟同意与昆仑置业签署《关于〈股权转让协议〉的解除协议》。
2、公司第十届董事会第二十五次临时会议于2016年9月21日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述事项，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。
二、 协议各方基本情况
协议方一：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市黄浦区宁波路1号
法定代表人：祁玉民
注册资本：人民币1,946,380,317元
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，申华控股的资产总额为865,457.10万元，净资产为216,162.42万元，营业收入为715,235.03万元，净利润为5,525.52万元。
协议方二：上海华安投资有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：翟锋
经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，华安投资的资产总额为31,039.92万元，净资产为14,680.98万元，净利润为329.75万元。
协议对方：浙江昆仑置业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：西湖区体育场路580号1号楼三楼301室-306室
注册资本：10000万元
法定代表人：叶健
经营范围：房地产开发经营
三、 涉及标的基本情况
企业名称：陕西申华投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资、投资策划、投资管理咨询、汽车用品销售（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。
股权结构：申华控股及全资子公司华安投资分别持有其90%和10%的股权。
财务情况：截至2015年12月31日，陕西申华未经审计的资产总额为18,919.39万元，净资产为9,290.89万元，营业收入为0元，净利润为-383.36万元。
四、 解除协议主要内容
1、 鉴于《股权转让协议》未能实际履行，协议各方签署的《关于陕西申华投资管理有限公司之股权转让协议》自解除协议生效之日起终止，股权转让协议所涉一切事宜，无论其条件是否成就，各方均不再履行；
2、 协议各方确认，对股权转让协议等所有相关事项不存在任何争议、纠纷或违约情形，双方互不追究对方任何责任。
五、 解除协议事项对公司的影响
此次公司及华安投资与昆仑置业签署《关于〈股权转让协议〉的解除协议》后，原《股权转让协议》终止实施，此举不会对公司及渭南汽车文化博展中心项目产生不利影响。渭南汽车文化博展中心项目将按照原有开发计划继续推进，预计一期工程于2016年内开园。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016年9月22日
