吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—071
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月15日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2016年9月21日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于签署〈重大资产重组框架协议〉的议案》：
2016 年9 月21日，公司分别与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东和苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东分别签署了《发行股份购买资产框架协议》。具体内容详见公司临2016-073《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
关联董事（于海军、姜长龙、李建伟、李学友、张立群、包卓、王海）回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
本框架协议尚需得到股东大会授权董事会签署后生效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年九月二十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—072
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年9月15日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会临时会议通知，会议于2016年9月21日以通讯方式召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了《关于签署〈重大资产重组框架协议〉的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一六年九月二十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-073
吉林森林工业股份有限公司关于
签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045），经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016年7月8日起开始停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2016 年9 月21日，公司分别与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）股东和苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）股东签署了发行股份购买资产框架协议。
一、公司与泉阳泉股东签署的发行股份购买资产框架协议主要内容
（一）框架协议主体
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方一：中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）
乙方二：北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）
以上乙方一和乙方二合称乙方
（二） 发行股份购买泉阳泉股权的框架方案
1、本次重组概述
甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合法持有的泉阳泉合计80%股权。同时，甲方拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、标的资产的作价依据及支付方式
甲方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以 2016年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为基础，协商确定交易价格。
本次重组，甲方拟向乙方发行股份以支付标的资产交易对价。
3、发行股份定价及数量
本次重组的发行价格将不低于上市公司股票停牌前120日均价的90%，具体发行价格由各方协商确定。
本次重组的发行股份数量为最终标的资产交易价格除以最终双方协商确定的发行价格。
若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、股份锁定期及限售安排
本次重大资产重组完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。睿德嘉信所获得的上市公司股份在12个月锁定期届满后，其所持有股份按43%、27%、30%比例分三期解除限售，具体方式如下：
（1）标的公司2017年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2016、2017年的实际净利润达到2016年、2017年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的43%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2016、2017年的实际净利润未达到2016年、2017年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的43%中剩余部分（如有）可以解锁。
（2）标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2018年的实际净利润达到2018年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的27%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2018年的实际净利润未达到2018年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的27%中剩余部分（如有）可以解锁。
（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的30%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2019年的实际净利润未达到2019年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的30%中剩余部分（如有）可以解锁。
5、盈利预测补偿安排
森工集团、睿德嘉信承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于标的公司的资产评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。
森工集团、睿德嘉信承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（分别简称“当期期末承诺净利润”），待评估机构出具标的资产评估报告后，上市公司将与补偿义务人另行签署相关补充协议确定最终业绩承诺数据。
森工集团、睿德嘉信为本次重组的补偿义务人，如本次重组后标的公司无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照56.25%：43.75%的比例分担本协议项下的补偿责任，对甲方予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度分别实际实现的净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度累积承诺净利润数]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人应首先以其在本次重组中取得的甲方股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，在进行股份补偿后，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
（2）业绩承诺期届满时，双方同意对标的资产进行减值测试，若期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方需对甲方另行补偿，应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
补偿义务人应首先以其在本次重组中取得的甲方股份进行补偿，补偿义务人应补偿股份数量，为前述计算的应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
若出现补偿义务人因标的资产发生减值应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以进行减值补偿的，在进行股份补偿后，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
6、标的公司过渡期损益归属
过渡期内（即评估（审计）基准日至标的公司股权交割完成日），标的公司因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有，标的公司因亏损或其他原因而导致的净资产减少由标的公司原股东以现金补足。
因本次交易交割完成日（即标的公司股权变更至上市公司名下之日）之前存在的事实、行为导致由标的公司承担相应法律责任或遭受损失的，则该等损失由本次股权转让前的原股东按照其各自对标的公司的持股比例承担。
7、标的公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由标的公司新老股东共同享有标的公司本次发行前的滚存未分配利润。
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、其他
(1) 乙方承诺，自本框架协议签署之日至2016年12月31日，不与甲方以外的任何第三方就收购标的公司股权及标的公司经营性资产出售等事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。
(2) 如果上市公司和/或标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对方有权单方面终止本次交易，且不承担违约责任。
(3) 协议自交易双方正式签署之日起成立，即对双方具有约束力。
二、公司与园区园林股东签署的发行股份购买资产框架协议主要内容
（一）框架协议主体
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方一：赵志华（身份证号：32058619721117665X）
乙方二：陈爱莉（身份证号：320524197211070565）
乙方三：赵永春（身份证号：320524197502116615）
乙方四：上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称乙方
（二） 发行股份购买园区园林股权的框架方案
1、本次重组概述
甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合法持有的园区园林合计100%股份。
2、标的资产的作价依据及支付方式
甲方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2016年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为基础，协商确定交易价格。
本次重组，甲方拟向乙方发行股份以支付标的资产交易对价。
3、发行股份定价及数量
本次重组的发行价格将不低于上市公司股票停牌前120日均价的90%，具体发行价格由各方协商确定。
本次重组的发行股份数量为最终标的资产交易价格除以最终双方协商确定的发行价格。
若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、盈利预测补偿安排
赵志华、陈爱莉、赵永春承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（分别简称“当期期末承诺净利润”），待评估机构出具标的资产评估报告后，上市公司将与补偿义务人另行签署相关补充协议确定最终业绩承诺数据。
赵志华、陈爱莉、赵永春为本次重组的补偿义务人，如本次重组标的公司无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%：3.22%：0.25%的比例分担本协议项下补偿责任，对甲方予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度分别实际实现的净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度累积承诺净利润数]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人应首先以其在本次重组中取得的甲方股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，在进行股份补偿后，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
（2）业绩承诺期届满时，双方同意对标的资产进行减值测试，若期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方需对甲方另行补偿，应补偿的金额为：期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
补偿义务人应首先以其在本次重组中取得的甲方股份进行补偿，补偿义务人应补偿股份数量，为前述计算的应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
若出现补偿义务人因标的资产发生减值应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以进行减值补偿的，在进行股份补偿后，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
5、股份锁定期及限售安排
5.1 本次重大资产重组完成后，赵志华、陈爱莉、赵永春因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
标的公司的利润补偿义务人为赵志华、陈爱莉、赵永春，其所获得的上市公司股份在36个月法定锁定期届满后，其所持有股份（本次交易获得上市公司股份数量扣除掉因业绩承诺未完成需向上市公司补偿的股份数量后，剩余的股份数量）按50%、15%、15%、20%比例为上限分四期转让，具体方式如下：
（1）标的公司2019年度《审计报告》出具后，赵志华、陈爱莉、赵永春可分别转让不超过业绩补偿后持有上市公司股份的50%；标的公司2020年12月31日之后，赵志华、陈爱莉、赵永春可再分别转让不超过业绩补偿后持有上市公司股份的 15%；标的公司2021年12月31日之后，赵志华、陈爱莉、赵永春可再分别转让不超过业绩补偿后持有上市公司股份的15%；标的公司2022年12月31日之后，赵志华、陈爱莉、赵永春可再分别转让不超过业绩补偿后持有上市公司股份的20%。
（2）赵志华、陈爱莉、赵永春在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
5.2 本次向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行的股份的锁定期份按照如下方式确定：
（1）若上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得甲方在本次重组中发行的股份时，其持有用以认购甲方股份的标的公司股权的时间不足12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
（2）若上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得甲方在本次重组中发行的股份时，其持有用以认购甲方股份的标的公司股权的时间已届满12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。
6、标的公司过渡期损益归属
过渡期内（即评估（审计）基准日至标的公司股权交割完成日），标的公司因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有，标的公司因亏损或其他原因而导致的净资产减少由标的公司原股东以现金补足。
因本次交易交割完成日（即标的公司股权变更至上市公司名下之日）之前存在的事实、行为导致由标的公司承担相应法律责任或遭受损失的，则该等损失由本次股权转让前的原股东按照其各自对标的公司的持股比例承担。
7、标的公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由甲方享有标的公司本次发行前的滚存未分配利润。
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、其他
(1) 乙方承诺，自本框架协议签署之日至2016年12月31日，不与甲方以外的任何第三方就收购标的公司股权及标的公司经营性资产出售等事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。
(2) 如果上市公司和/或标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对方有权单方面终止本次交易，且不承担违约责任。
(3) 协议自交易双方正式签署之日起成立，即对双方具有约束力。
三、董事会审议情况
2016年9月21日，公司召开第六次董事会临时会议，审议通过了《关于公司签署〈重组框架协议〉的议案》。
由于本次重大资产重组属于关联交易，与泉阳泉签署的《框架协议》交易对方之一为公司控股股东，董事会在审议本议案时，关联董事于海军、姜长龙、李建伟、李学友、张立群、包卓、王海已回避表决，独立董事发表独立意见。
四、独立董事意见
公司拟置入资产是公司未来发展所需要的，通过此次重大资产重组，既能实现企业的转型升级、开拓新的业务增长点，同时也能增强公司抵御风险的能力，促进公司的可持续发展。
本次签署《重大资产重组框架协议》的程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项交易。
五、报备文件
（一）公司第六届董事会临时会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）重大资产重组框架协议
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一六年九月二十二日
