海南航空股份有限公司第七届
董事会第五十三次会议决议公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-052

海南航空股份有限公司第七届

董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年9月21日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第五十三次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和公司非公开发行A股募集资金到账情况，公司计划使用6,862,175,203.19元募集资金置换预先投入海南航空引进37架飞机募投项目的自筹资金。

独立董事意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,862,175,203.19元。

具体内容详见同日披露的《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2016-053）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》

为提高海南航空的资金使用效率，增加公司现金资产短期收益，在不影响公司正常经营且风险可控的前提下，海南航空自董事会、监事会审议通过之日起一年以内（以实际操作为准）使用累计不超过28亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。

具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（编号：临2016-054）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十二日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-053

海南航空股份有限公司

关于以非公开发行A股募集资金

置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

● 海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）使用非公开发

行A股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为6,862,175,203.19元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海南航空以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，海南航空获准向境内特定投资者非公开发行不超过4,623,938,547股人民币普通股（A股），海南航空实际向境内特定投资者非公开发行4,623,938,540股人民币普通股（A股），发行价格为每股3.58元，募集资金总额为16,553,699,973.20元，扣除发行费用150,115,693.61元后，募集资金净额为16,403,584,279.59元。上述资金于2016年8月31日到账，2016年9月1日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见2016年9月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站刊发的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2016-048）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2015年4月13日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案的报告》，2015年6月19日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》，2015年7月8日公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》。2015年12月7日公司第七届董事会第四十四次会议、2015年12月23日公司2015年第七次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的报告》。

本次非公开发行A股募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元），募集资金将投资于以下项目：

单位：亿元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

为确保募集资金投资项目进度，把握市场时机，公司根据实际业务发展需求，在本次非公开发行A股股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2016] 1862号），截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,862,175,203.19元，具体情况如下：

单位：元

■

公司认为，公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反应了公司截至2016年8月31日，以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入海南航空引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2016] 1862号）。

审核结论如下：我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了海南航空截至2016年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐人核查意见

海通证券股份有限公司就此事出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

核查意见如下：海南航空本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。海通证券股份有限公司对海南航空实施该事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,862,175,203.19元。

4、监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

八、备查文件

1、海南航空第七届董事会第五十三次会议决议。

2、海南航空第七届监事会第二十六次会议决议。

3、海南航空独立董事发表的独立意见。

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字[2016]第（1119）号）

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2016]第1862号）。

6、《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十二日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-054

海南航空股份有限公司关于

以自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）于2016年9月21日召开的第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，同意公司（含控股子公司）自董事会、监事会审议通过之日起一年内使用累计不超过28亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。具体情况公告如下：

一、购买理财产品概述

1、购买理财产品的目的

近年来航空燃油价格一直保持在较低水平，航空公司燃油支出大幅减少，经营环境改善，加之三季度为航空业传统旺季，公司短期经营性现金流较为充裕，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有短期闲置资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产短期收益，保护全体股东利益。

2、购买理财产品的金额

公司使用累计不超过28亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，拟根据市场贴现利率及资金情况分笔操作，上述资金额度内可滚动使用。

3、购买理财产品的期限

公司董事会、监事会审议通过之日起一年以内（以实际操作为准）。

4、购买理财产品的方式

公司购买理财产品是委托商业银行投资风险可控的理财产品。

5、购买理财产品的实施

公司董事会授权公司董事长根据公司实际情况购买理财产品。

二、购买理财产品的资金来源

公司以自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源。

三、购买理财产品的要求

公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

四、购买理财产品对公司的影响

公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

五、购买理财产品的风险控制

公司《证券投资管理办法》对购买理财产品的审批权限、执行程序、账户管理、资金管理、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范委托理财风险，确保资金安全。为防范风险，公司安排专职人员对理财项目进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保投资流动性和资金的安全。

六、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况

截至公告日，公司（含子公司）在过去十二个月内累计使用闲置资金购买理财产品金额共计为19亿元人民币，已全部到期收回。

七、独立董事意见

公司独立董事认真审议了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：

1、在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资风险可控的理财产品，能提高资金使用效率，增加公司自有资金短期收益，且不影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司已制定并披露了《证券投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

3、公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议已审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，公司履行了相关审批程序。

因此，我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

八、监事会意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金短期收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

九、备查文件目录

1、第七届董事会第五十三次会议决议。

2、第七届监事会第二十六次会议决议。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十二日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-055

海南航空股份有限公司第七届

监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月21日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届监事会第二十六次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》

监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金短期收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》，公司监事会作出书面审核意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金6,862,175,203.19元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二〇一六年九月二十二日