北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方、四方监管协议的公告
证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2016—047
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方、四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城”）经中国证券监督管理委员会《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1313号）核准，电子城向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）218,891,916股，每股发行价格为11.01元/股，募集资金总额为人民币2,409,999,995.16元，扣除各项发行费用人民币34,324,426.28元，实际募集资金净额人民币2,375,675,568.88元。以上募集资金已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月24日出具的中审亚太验字[2016]010533-2号验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制。
二、确定募集资金账户及监管协议的签订情况
为进一步规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司本次非公开发行股票的方案，公司在北京银行股份有限公司金运支行开设的账户（账号为20000009429300012046840）、在华夏银行股份有限公司北京分行开设的两个账户（账号分别为10262000000695898及10280000001203233）、在中国民生银行股份公司北京分行开设的账户（账号为697891217）、在平安银行股份有限公司北京宣武支行开设的账户（账号为11016694092000）、在中信银行股份有限公司北京和平里支行开设的账户（账号为8110701012800582288）、在中信银行股份有限公司北京顺义支行开设的账户（账号为8110701011700582299）及其全资子公司电子城（天津）移动互联网产业平台开发有限公司在中信银行股份有限公司北京顺义支行开设的账户（账号为8110701013100596113）、全资子公司电子城（天津）数据信息创新产业开发有限公司在北京银行股份有限公司金运支行开设的账户（账号为20000032405000011985197）、全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司在华夏银行股份有限公司北京分行开设的账户（账号为10262000000697090）、全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司在平安银行股份有限公司北京宣武支行开设的账户（账号为11016784310006）、全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司在中国民生银行股份公司北京分行开设的账户（账号为697965174）、在中信银行股份有限公司北京和平里支行开设的账户（账号为8110701013000593786）、在华夏银行股份有限公司北京分行开设的账户（账号为10280000001205377）确定为募集资金专用账户，由公司分别与保荐及持续督导机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、北京银行股份有限公司金运支行（以下简称“开户银行”）、华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“开户银行”）、中国民生银行股份公司北京分行（以下简称“开户银行”）、平安银行股份有限公司北京宣武支行（以下简称“开户银行”）、中信银行股份有限公司北京和平里支行（以下简称“开户银行”）、中信银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称“开户银行”）签署募集资金三方监管协议，公司及电子城（天津）移动互联网产业平台开发有限公司与广州证券、中信银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及全资子公司电子城（天津）数据信息创新产业开发有限公司与广州证券、北京银行股份有限公司金运支行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与广州证券、华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及电子城（天津）科技创新产业开发有限公司与广州证券、平安银行股份有限公司北京宣武支行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、中国民生银行股份公司北京分行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、中信银行股份有限公司北京和平里支行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议、公司及朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“开户银行”）签署募集资金四方监管协议。
主要内容约定如下：
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三、募集资金三方监管协议主要内容
甲方：北京电子城投资开发集团股份有限公司
乙方：开户银行
丙方：广州证券股份有限公司
1、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等其他方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈焱、陈志宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当在支取之日起2个工作日内及时以电话、传真等方式通知丙方，同时提供加盖乙方公章或业务专用章的专户支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。
如丙方在该项目下的持续督导责任提前终止，自丙方持续督导责任终止之日，丙方在本协议项下的义务解除。
若至持续督导义务完成之日即2017年12月31日，甲方募集资金尚未使用完毕，本协议有效期延长至本专户内的募集资金使用完毕之日。
10、本协议一式十份，甲、乙各持一份，丙持两份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、募集资金四方监管协议主要内容
甲方1：北京电子城投资开发集团股份有限公司
甲方2：各子公司
乙方：开户银行
丙方：广州证券股份有限公司
1、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等其他方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈焱、陈志宏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当在支取之日起2个工作日内及时以电话、传真等方式通知丙方，同时提供加盖乙方公章或业务专用章的专户支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。
如丙方在该项目下的持续督导责任提前终止，自丙方持续督导责任终止之日，丙方在本协议项下的义务解除。
若至持续督导义务完成之日即2017年12月31日，甲方募集资金尚未使用完毕，本协议有效期延长至本专户内的募集资金使用完毕之日。
10、本协议一式十份，甲、乙各持一份，丙持两份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
五、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
2、《募集资金四方监管协议》
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太验[2016]010533-2号《验资报告》
特此公告
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2016年9月21日
