辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接35版）

公司2013-2016年6月末无形资产账面余额明细表

单位：万元

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2、负债构成分析

公司最近三年及一期主要负债 情况如下表所示：

单位：万元

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截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司负债总额分别为3,749,083.28万元、3,905,212.98万元、2,847,387.23万元和2,014,620.63万元。随着公司生产规模的扩大，公司的负债规模也相应增加。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动负债占总负债的比例分别为56.18%、55.76%、74.83%和63.06%，非流动负债占总负债的比例分别为43.82%、44.24%、25.17%和36.94%。

（1）流动负债分析

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动负债分别为2,106,420.54万元、2,177,652.27万元、2,130,659.09万元和1,270,434.43万元。公司流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和预收款项。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司短期借款分别为457,008.94万元，485,540.95万元、253,975.00万元和278,000.00万元，占总负债的比例分别为12.19%、12.43%、8.92%和13.80%。2013年末，发行人短期借款较2012年减少180,255.60万元，主要原因是公司部分短期借款到期以及原重分类至短期借款内的一年内到期的长期借款单独列示所致。2014年末，发行人短期借款进一步减少至253,975.00万元，主要是由于发行人为了优化债务结构，用部分长期借款替代了短期借款所致。2015年末，发行人短期借款较年初增加231,565.95万元，主要是增加了部分短期借款以补充流动资金。发行人的短期借款主要由保证借款和信用借款构成，融资成本较低。截止2016年6月末，发行人短期借款减少至457,008.94万元。

发行人短期借款构成情况

单位：万元

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截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付票据分别为661,901.23元，247,585.58万元、153,943.00万元和229,152.00万元，占总负债的比例分别为17.66%、6.34%、5.41%和11.37%。与2012年相比，公司在2013年加大了票据的应用，2013年应付票据余额相比2012年大幅上升222,852.00万元，至229,152.00万元。2014年应付票据余额相比2013年下降了75,209.00万元，至153,943.00万元，主要是由于压缩了银行承兑汇票。2015年应付票据余额相比2014年上升了93,642.58万元，至247,585.58万元。2016年相比年初大幅上升了414,315.65 万元，至661,901.23万元，主要是公司为了提高资金的使用效率，增加了应付票据的使用。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付账款分别为64,265.08万元、236,519.38万元、75,385.66万元和148,219.53万元，占总负债的比例分别为1.71%%、6.06%、2.65%和7.36%。2013年末，发行人应付账款下降至148,219.53万元，2014年末进一步下降至75,385.66万元，主要原因为部分应付账款到期。2015年末又上升至236,519.38万元。截至2016年6月末，发行人应付账款余额为64,265.08万元，较年初下降了172,254.30万元。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人其他应付款分别为603,454.58万元、630,490.01万元、1,077,832.31万元和172,725.42万元 ，占总负债的比例分别为16.10%、16.14%、37.85%和8.57%。发行人其他应付款金额以及所占总负债的比例自2014年大幅增加，主要为股东借款的增加以及应付工程和设备款增加所致。截至2014年末，其他应付款余额为1,077,832.31万元，其中，股东借款558,747.82万元，工程和设备款420,840.94万元。截至2015年末，发行人其他应付款大幅下降至630,490.01万元。截至2016年6月末，发行人其他应付款小幅下降至603,454.58万元。

（2）非流动负债分析

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的非流动负债金额分别为1,642,662.74万元、1,727,560.71万元、716,728.14万元和744,186.20万元。

公司的非流动负债主要是长期借款和应付债券。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人长期借款分别为1,111,495.34万元、1,439,030.58万元、515,319.96万元和367,226.35万元，占总负债的比例分别为29.65%、36.85%、18.10%和18.23%。2013年末，发行人长期借款较年初增加188,734.74万元，主要是因为发行人根据实际需要对债务结构进行了微调，适当的增加了长期借款的金额。2014年长期借款余额进一步增加至515,319.96万元。截至2015年末，发行人长期借款较年初增加了923,710.62万元至1,439,030.58万元，增幅较大，主要是由于发行人子公司天津忠旺铝业有限公司增加的银团借款所致。截至2016年6月30日，发行人长期借款较年初下降了327,535.24万元至至1,111,495.34万元。主要是由于本年度公司内部重组，天津忠旺铝业有限公司长期借款未纳入合并范围导致。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付债券分别为480,000.00万元、240,000.00万元172,646.12万元和360,816.81万元，占总负债的比例分别为12.80%、6.15%、6.06%和17.91%。应付债券数额有所波动。公司于2010年11月9日、2011年5月17日各成功发行一笔12亿元期限为3年的中期票据，于2012年6月21日、2012年8月23日分别成功发行了20亿元、10亿元期限为三年的中期票据。截至募集说明书签署之日，公司于2010年11月9日发行的12亿元3年期中期票据、于2011年5月17日发行的12亿元3年期中期票据已到期兑付。2014年，公司应付债券大幅减少，主要原因为公司于2012年6月21日、2012年8月23日分别成功发行了20亿元、10亿元期限为三年的中期票据，于2015年到期，发行人将一年内到期的中期票据重分类至一年内到期的非流动负债科目。截至2015年末，发行人应付债券余额240,000.00万元。截至2016年6月末，发行人应付债券余额上升至480,000.00万元。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况表

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为384,435.48万元、820,754.11万元、261,429.79万元、385,186.98万元。2013年，公司经营活动现金流量净额同比上升幅度较大，主要原因为公司采购存货支出的金额比2012年少。2014年，公司经营活动现金流量净额减少至261,429.79万元，主要是经营性应收项目的增加所致。2015年，公司经营活动现金流量净额大幅增加至820,754.11万元。截至2016年6月末，公司经营活动产生的现金流量净额由 2015年同期的约182,202.24万元增加到2016年半年度的384,435.48万元，主要是由于报告期内购买商品、接受劳务支付的现金流出同比减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-170,676.58万元、-1,389,314.08万元、-1,309,099.07万元、-581,624.34万元。2016年以前公司投资活动现金流量净额为负的主要原因是对于发行人子公司天津忠旺铝压延材项目投入较大所致。截至2016年6月末，公司投资活动产生的现金流量净流出由2015年同期约478,975.13万元减少至2016年半年度的170,676.58 万元，主要是因为报告期内收到的其他与投资活动有关的现金增加，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致;。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为503,065.53万元、603,876.18万元、1,072,611.65万元、340,072.17万元。2012年，公司筹资活动产生的现金净流量为370,457.03万元，主要是由于公司分别于2012年6月21日、2012年8月23日发行了3年期合计30亿元中期票据。2013年，公司筹资活动产生的现金净流量为340,072.17万元，波动幅度不大。2014年，公司筹资活动产生的现金净流量为1,072,611.65万元，增幅较大，主要是由于公司增加了大量借款和股东增资。2015年，公司筹资活动产生的现金净流量下降至603,876.18万元。截至2016年6月末，公司筹资活动产生的现金流量净额由2015年同期的约95,728.24万元减少到503,065.53万元,主要是由于借款增加同比增加较大所致。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债指标情况表

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注：2013、2014、2015年及2016年6月末为合并数据。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

EBITDA=利润总额＋列入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

EBITDA债务保障倍数=（全部债务+资本化利息支出）/EBITDA，2016年1-6月数据未经年化处理

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的流动比率分别为2.40、1.17、0.93和2.16，速动比率分别为2.28、1.02、0.78和1.87。流动比率、速动比率与流动资产和流动负债有关，发行人流动比率及速动比率较2013年相比有所下降归因于发行人流动负债增长幅度大于流动资产的增长幅度。从2012年末开始，发行人审计师对发行人报表科目进行重分类，将一年内到期的长期借款及一年内到期的应付债券调整至一年内到期的非流动负债科目，由此导致流动负债大幅增加，从而导致流动比率、速动比率下滑。2015年，发行人流动比例、速动比率较年初有所回升，主要原因为货币资金和其他应收款的增加，导致流动资产较年初有所上升。截至2016年6月末，发行人流动比率、速动比率分别为2.40、2.28，相比年初有所上升，主要原因为项目子公司天津忠旺铝业有限公司从发行人股权架构中转出，导致发行人应收股权转让款增加。

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的EBIT利息保障倍数分别为4.06、3.50、4.15和3.76，维持在较高水平。2013年，公司EBIT利息保障倍数为3.76，较2012年有所下滑，主要原因为资本化利息支出的增加。2014年，公司EBIT利息保障倍数为4.15，变动不大。随着项目子公司固定资产以及预付设备款项的投入，预计资本化利息支出将会增加。但是公司盈利能力亦不断提高，将会拉动EBIT利息保障倍数维持在较高水平。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

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注：2013、2014、2015年为合并数据，2016年1-6月数据未经年化处理

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的营业收入分别为778,258.32万元、1,672,571.91 万元、1,622,314.76万元和2,378,687.96万元。净利润分别为148,942.40元、310,521.98万元、240,565.18万元、208,354.13万元。近年来公司的营业收入和净利润均呈上升趋势，这主要与公司产品结构的调整有重要关系。作为全球第二大、中国及亚洲最大的工业铝挤压材产品制造商，公司的产品在交通运输、电力工程、机械设备等领域深受好评。未来，公司将更加致力于交通运输的轻量化发展，紧随政策导向，面向市场，提高附价值，盈利水平将会进一步提高。

（1）主营业务收入分析

公司最近三年及一期各项业务主营业务收入情况如下表所示：

公司2013年-2015年及2016年1-6月主要板块主营业务收入情况

单位：万元

■2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司主营业务收入分别为778,258.32万元、1,672,571.91万元、1,622,314.86万元和2,378,687.96万元。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司工业铝挤压材营业收入分别为617,569.61万元、1,304,458.46万元、1,314,203.21万元和1,190,895.11万元，占主营业务收入的比重分别为79.35%、77.99%、81.01%和50.07%。工业铝挤压材是公司重要的收入来源和核心业务之一，也是该板块营业收入保持稳定的原因。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司建筑铝挤压材营业收入分别为43,147.91万元、109,518.97万元、104,513.43万元和91,775.05万元，占主营业务收入的比重分别为5.54%、6.55%、6.44%和3.86%。建筑铝挤压材产品营业收入及所占比重一直比较稳定。发行人建筑铝挤压材比重近几年一直处于较低水平主要有以下几方面的原因：一方面是因为我国国内铝挤压型材企业超过800多家，竞争比较激烈，行业门槛较低，产品附加值有限。另一方面民用建筑铝挤压材市场严重依赖于我国的房地产市场，受国家对房地产出台政策变动影响较大。而工业铝挤压材及其铝合金车辆制造、建筑模板等市场在我国相对来说是一个新兴行业，市场前景广阔，产品附加值高，符合国家最新的产业政策，属于节能环保产品。发行人准确市场定位，已由民用建筑铝挤压材转型到工业铝挤压材市场。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人深加工产品营业收入分别为90.541.20万元、195,153.04万元、172,528.34万元和146,491.84万元，占主营业务收入的比重分别为11.63%、11.67%、10.63%和6.16%。公司深加工产品的营业收入占比逐步增加并保持稳定。由于本年度发行人内部重组，将深加工业务剥离至辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司，2016年4-6月深加工产品为发行人销售给辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司用于深加工生产用的工业铝型材。

（2）主营业务毛利及毛利率分析

公司最近三年及一期各项业务主营业务毛利情况如下表所示：

发行人2013年-2015年及2016年半年度毛利润情况

单位：万元

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发行人2013年-2015年及2016年半年度毛利率情况

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2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司毛利润分别为279,494.72万元、548,594.07万元、460,263.22万元、401,357.09万元，毛利率分别为35.91%、32.80%、28.37%、16.87%。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人工业铝挤压材的毛利润分别为231,148.33万元、449,332.72万元、382,444,80万元和329,736.63万元,毛利率分别为37.43%、34.45%、29.10%和27.69%。作为公司的支柱业务，工业铝挤压材的毛利润和毛利率均保持在较高水平，呈现快速增长的态势。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人建筑铝挤压材的毛利润分别为6,923.80万元、5,762.58万元、9,294.26万元和9,917.25万元,毛利率分别为16.05%、5.26%、8.89%和10.81%。建筑铝挤压材的毛利润和毛利率低于公司总体的主营业务毛利润和毛利率。随着公司业务的转型，该项业务在公司总业务的占比将逐步减少。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人深加工产品毛利润分别为36,880.40万元、73,504.85万元、63,597.13万元和52,975.28万元,毛利率分别为40.73%、37.67%、36.86%和36.16%。深加工业务属于附加值较高的业务，随着公司在此业务上的深化和拓展，该业务将为公司贡献更多的盈利空间。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人其他收入的毛利润分别为4,542.19万元、19,993.92万元、4,927.01万元和8,727.93万元,毛利率分别为16.82%、31.52%、15.86%和0.92%。由于该项业务采取薄利多销的模式，所以毛利润和毛利率都处于较低水平。该项业务不是发行人的主要经营业务。

发行人毛利率由2015年同期的32.23%上升至2016年半年度的35.91%，主要是由于公司优化产品结构，重点保障高毛利产品的生产与销售以及铝锭价格下降所致。

（3）期间费用分析

公司最近三年及一期期间费用情况表

单位：万元

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最近三年及一期，公司期间费用总体规模保持稳定，期间费用占营业收入的比重总体保持在较为合理的水平。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的销售费用分别为7,025.99万元、13,556.12万元、15,520.80万元、14,703.26万元，占营业收入的比重分别为0.90%、0.81%、0.96%和0.62%。销售费用的金额总体变动不大。销售费用占营业收入的比重处于较低水平，主要是由于公司严格控制销售费用的增长所致。

销售及分销成本主要包括广告宣传费及运输成本等，由2015年同期的6,367.63万元增长10.34%至2016年半年度的7,025.99万元。此项变化主要由于以下原因所致:

(1)广告费宣传费2015年同期的约1,936.39万元增长至2,607.96万元；

(2)其他销售费用2015年同期为670.30万元增长至2,425.59万元。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的管理费用分别为63,380.37万元、126,537.55万元、118,686.71万元、99,842.86万元，占营业收入的比重分别为8.14%、7.57%、7.32%和4.20%。管理费用的金额呈逐年上涨趋势，主要包括研发费用、土地使用权摊销、土地使用税、工资、房租及办公设备折旧费用等。

管理费用由2015年同期62,042.11万元增加2.16%至2016年半年度的63,380.37万元。此项变化主要由于以下原因所致:

(1)公司2016年半年度计入管理费用的研发费用为约20,546.68万元，较2015年同期24,470.10万元减少3,923.42万元。公司的研发费用主要用于航空航天、轨道车辆、商用车、乘用车及专用车辆等领域的交通装备用大截面、复杂截面铝挤压结构件及成套技术的开发研究；

(2)公司因土地使用权而产生的土地使用税及土地使用权摊销由2015年同期的13,964.65万元增加至15,347.13万元，主要是公司下属公司特种车、美壁斯及沈阳专用车等公司购置土地所致；

(3)公司计入管理费用的工资、薪酬与福利开支由2015年同期的3,733.18万元增加至6,908.85万元，主要是由于公司业务范围及规模扩大而导致雇员人数增加所致；另于2016年半年度授出购股权，从而导致管理费用中的购股权费用增加4,255.80万元及其他管理费用（包括房租、中介服务费及办公设备折旧费用等）由2015年同期的19,874.18万元减少至2016年半年度的16,321.91万元。

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的财务费用分别为57,241.46万元、53,618.07万元、49,064.93万元、54,026.12万元，占营业收入的比重分别为7.36%、3.21%、3.02%和2.27%。公司财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益及融资手续费等。

财务费用由2015年同期28,208.79万元增加至2016年半年度的57,241.46万元。此项变化主要由于以下原因所致：

(1)公司的利息支出由2015年同期的约33,531.13万元增加至2016年半年度的约57,037.29万元。主要是由于公司的公司债券融资及贷款规模较上期增加所致。

(2)公司的利息收入由2015年同期的11,290.56万元降至2016年半年度的10,207.06万元。主要国内基准利率下调导致投资理财产品收益下降影响。

(3)公司的汇兑损益由2015年同期的汇兑收益126.35万元减少至2016年半年度的3,002.42万元。主要是由于报告期内与2015年同期比较人民币贬值使得本公司外币借款引起的汇兑损失大幅增加。

(4)融资手续费及其他财务费用开支由2015年同期6,094.57万元增加至2016年半年度的7,408.80万元，主要是由于企业融资规模增加所致。

（二）未来业务目标

1、进一步扩大产能

发行人将不断加大设备投入，优化设备及组合结构，提高高端大截面工业铝挤压材的产能，加大公司产品对交通运输业(包括铁路、城市轨道交通导电轨、汽车、造船及航空等行业)、电力工程业、机械制造业、基础设施建设等行业的使用规模，扩大工业铝挤压材产品的市场。

2、进一步提高研发能力

发行人十分重视铝挤压材产品的质量、外观设计、新产品新工艺和复杂模具的研发，从而使公司在铝挤压材生产企业中处于领先地位。未来几年，增强研发能力将是公司重点发展目标之一。

3、加强市场开拓

发行人将以国家产业政策为导向，加快新产品的研发，在产品种类上加大投入力度，进一步提升公司产品在我国交通运输、机械设备、电力工程及基础设施建设等领域的市场占有份额。另外，发行人将进一步加大其他国家及地区的市场开拓领域，建立多元化的收入来源。同时,跟随国际企业的步伐，发行人积极与客户联合开发新产品，朝研发与销售结合的模式发展。

（三）盈利能力的可持续性分析

1、政策红利带来发展机遇

伴随着中国经济强劲增长，国家对铝工业的政策扶持力度也在不断加大。

2006 年4 月，国务院九部委联合下发了《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》（发改运行[2006]589 号），提出我国铝加工行业将重点开发高附加值品种，推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级，促进铝工业走新型工业化道路，实现可持续发展。增强先进铝加工装备设计制造能力，淘汰技术水平低、产品质量差的落后装备。

2011年12月4日，工信部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》及子规划《铝工业“十二五”发展专项规划》，强调铝合金这一高性能金属材料的重要价值。规划中提出，“十二五”期间的主要任务之一是大力发展铝的精深加工，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。《铝工业“十二五”发展专项规划》中同时提出了要加大政策支持力度，在高精尖铝材产业化、节能减排等方面，给予财税政策支持。

2012年1月18日，工信部会同各部委联合编制的《工业转型升级规划（2011－2015年）》正式发布。规划明确提出，“十二五”时期大力发展先进装备制造业将成为“重中之重”，强调要加快发展高端铝合金等新材料产业化及应用。规划同时指出，今后要着力提升新能源汽车、轨道交通、航空航天、船舶工业、电力设备等高端装备制造业，而上述领域正是工业铝挤压材的主要应用市场所在。

2012年12月24日，国务院税则委员会公布《2013年关税实施方案》，公告规定，自2013年1月1日开始，中国铝制车轮税则编码为87087091，结束了长期以来中国铝制车轮没有单独海关税则编码的历史。从此，中国可以与欧盟27国及美国等国家彼此数据对应交流分布，建立起对应的数据交流平台，有利于真实反映中国铝制车轮的进出口情况，更有利于对外沟通交流，应对贸易摩擦。

2013年5月，国家发展改革委员会会同科技部、工信部、财政部等有关部门和地方发展改革委员会在相关研究机构、行业协会和专家学者建议下，研究起草了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，该目录指出：大力发展新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料。大力发展民用航空材料，如新型航空铝等复合材料。

2014年10月23日，国家发展改革委、财政部、工业和信息化部会同科技部、中国科学院、中国工程院、国家知识产权局等部门和单位联合制定了《关键材料升级换代工程实施方案》。方案指出，支持高品质铝合金汽车板产业化，攻克大尺寸铸锭、板形、组织及表面状态控制、热处理等关键技术，形成年产5万吨汽车车身板材能力并实现规模应用。铝加工材的发展进一步得到推进。

2014年11月8日，国家主席习近平在加强互联互通伙伴关系对话会上表示，中国将出资 400亿美元成立丝路基金，为“一带一路”沿线国家基础设施、资源开发、产业合作和金融合作等与互联互通有关的项目提供投融资支持。

在“一带一路”建设中，交通运输是优先领域。交通运输部将把“一带一路”建设作为当前和今后一段时期全国交通运输工作的重要任务，重点之一是加快提升我国与周边国家交通基础设施的互联互通水平，重点之二是加快形成区域交通运输一体化。而在轨道车辆领域尤其是高铁领域应用广泛的铝合金车体，有望受益于“一带一路”，迎来交通用铝挤压材加工业发展的新契机，成为国内铝挤压材消费的快速增长点。

2014年12月，工业和信息化部原材料工业司、装备工业司联合组织展开了航空用铝材推广应用座谈会。会议上提出要进一步确定我国航空铝材的主要品种及用量，采用军用和民用相结合，国有和民营企业相促进的方式，加快航空用铝材的生产、应用。

2015年1月，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准将于2016年1月1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至2020年乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。

2015年上半年，国家部委新出台了近10项新能源汽车鼓励支持政策，包括减免新能源车船购置税、开放电动乘用车准入等。

2015年9月底，国务院常务会议确定了一系列支持新能源汽车发展的措施，包括各地不得对新能源汽车实行限行限购，已实行的应取消等；日前，国务院办公厅又印发了《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，力争在充电桩领域也同时实现破局。

2015年5月，国务院公布了《中国制造2025》，提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领。该规划提出要大力推动重点领域突破发展，主要有航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、农机装备和新材料等领域。而这些行业正是工业铝挤压材产品未来应用的关键领域。

2015年9月，工业和信息化部原材料工业司、装备工业司联合在上海召开民机铝材上下游合作机制第一次工作会议。会上提出，将聚焦航空铝材研发、生产和应用关键环节，以推进航空铝材完全自主供应，建立自主创新的材料体系和装备技术体系。

2015年11月，国家制造强国建设战略咨询委员会披露新能源汽车产业未来十年发展路线图，这一路线图显示，到2025年，中国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的20%，自主新能源汽车市场份额达到80%以上。

2016年6月，国家发展改革委员会、工业和信息化部联合下发了《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，根据该通知：2016年-2018年，国家要要大力发展关键新材料发展工程。其中，有色金属材料重点发展大规格7000系铝合金加工材。

2016年6月，国务院办公厅发布了《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，指出有色金属工业是重要的基础原材料产业，要大力发展精深加工。着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板、船用铝合金板等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求。

2016年7月，工业和信息化部印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》的通知，该通知指出要加快推进工业绿色发展，提升产品的轻量化水平，推广复合材料、轻合金、真空镀铝纸等高强韧度新型材料。

2016年8月，中国有色金属工业协会制定了贯彻落实国务院办公厅发布的《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》的具体工作方案，根据该方案，制定了用三年时间，力争扩大铝的应用600万吨的主要目标，主要措施为继续巩固和扩大铝材在拖挂车、运煤车、建筑工程模板、建筑铝围护板的应用，努力推进民机铝材、汽车车身薄板、城市新能源公交体、船舶铝合金板和铝合金防洪墙、城市铝结构过街天桥、桥梁检测平台的应用。

上述政府文件皆有利于铝加工行业的发展，国家对高端铝挤压材产品的高度重视为铝加工材打开了广阔的市场。

2、多元化的行业需求是发行人实现盈利能力不断增长的重要保障

（1）交通运输行业的需求

在交通运输业快速发展及运输工具持续性技术改良的推动下，预期铝挤压材产品在铁路、城市铁路、汽车、造船、航空及其它运输行业的应用将更加广泛。基于我国的人口数目、经济规模、增长速度以及铁路运输作为运输工具的普及程度，目前我国国内的铁路营运长度仍不足以满足需求。近年来中国铁路投资规模空前庞大。2010年铁路实际完成基本建设投资7,091亿元，2011年受多重因素影响仅完成4,690亿元。2012年则完成固定资产投资6,310亿元，2013年全国铁路投资计划安排约6,500亿元，实际完成投资6,658亿元。尽管高铁事故和资金问题使得高速铁路未来投资计划放缓，但是这并不影响已投入建设的高速铁路工程。目前在建的高铁项目接近1.3万公里，共计42条高速铁路客运专线。我国铁路、城市交通运能不足的状况决定了轨道交通高速化的趋势不可逆转，干线高铁、城际铁路建设和改造提速仍有很大空间。2014年，国家在铁路投资方面，在引入市场力量的同时，还将继续加大政府投资，中国铁路总公司也调整增加了铁路建设的目标：一是新开工项目由44项增加到48项；二是全国铁路固定资产投资由7,000亿元增加到7,200亿元；三是新线投产里程由6,600公里增加到7,000公里以上；四是33个开展前期工作项目，必保10个项目在年内完成可研批复。因此预计未来城轨用铝挤压材、轨道交通用铝挤压材的需求将维持较高增速。

（2）航空行业的需求

中国的航空运输市场是全球增长最快且规模最大的市场。中国民用航空局表示，为应对空中交通运输量的高增长，我国将继续增加新的商用飞机。政府计划将我国建设成为国际飞机制造业的全球供应商，而且中国自主的大飞机项目也已经启动，工业铝挤压材在飞机机身、机翼、起落架、防撞栏、座椅等部件的用量巨大，市场前景十分广阔。

（3）船运行业的需求

自上世纪90年代中期之后，我国造船业产能及输出量一直大幅增长。2001年，我国政府设定目标，计划成为世界最大造船国家。在2008年，我国造船完工量、承接新船订单和手持船舶订单分别占世界市场份额的29.5%、37.7%和35.5%，三大造船指标已全面超越日本，位居世界第二。而在2011年，中国船舶工业三大指标造船完工量、新接订单量、手持订单量分别达6,800万吨、3,700万吨、1.6亿吨左右，全部位居全球首位。未来我国船运行业仍将在高位运行，对铝挤压材的需求量预期仍将保持稳定增长。

（4）汽车行业的需求

近年来，我国道路运输基建设施持续改进，消费者购买力得到一定程度的增强，从而推动了我国汽车行业保持着快速增长。2009年我国汽车产量约1,300万辆，已超越美国、日本，成为世界最大的汽车生产商。据中国汽车工业协会最新统计，2011年中国汽车生产和销售量分别为1,841.89万辆和1,850.51万辆，产销量均保持稳步增长。虽然2011年以来我国汽车产销受到国家宏观调控、鼓励政策的退出和部分城市限购等方面因素的影响，增速有一定幅度下滑，但预计行业调整持续时间不会太长。随着我国汽车行业的复苏，以及国家对节能减排的重视及汽车轻量化的发展，工业用铝挤压材在汽车行业的应用将不断扩大。

（5）机器设备及电子电力行业的需求

在欧美发达国家，工业铝挤压材产品已普遍用于机器及设备制造业，包括变电设备、电力设施、散热器及轻工业支持系统设施。由于我国仍处在工业化和城镇化的高速发展时期，随着国家加大对基础设施的投入力度，对电力的需求将呈现刚性增长态势，而电网建设势必要同步甚至超前于电力需求增长。“十二五”期间，我国电力投资重点除了在区域和省主干电网、重点城市配电电网和农村电网的建设之外，对于特高压电网的建设也将进一步加快，而由于上述电网建设集中于220千伏及以上等级的线路，因此对电气设备有非常直接的拉动作用。相关行业对工业铝挤压材的消耗量预计在未来3 至5年将有大幅增长。

3、产品结构的优化和转型有利于发行人盈利能力的提升

公司工业型材收入占比逐年提高，2015年工业铝挤压材及铝挤压材深加工在公司主营业务中的收入占比约为89.66%。国家近期加大对交通运输、电力工程、机械设备、航空航天等行业的投资力度，工业铝挤压材及铝挤压材深加工制品作为这些行业的主要原料之一，其需求将大幅上升，国内市场前景良好。

4、规模和技术优势有利于发行人保持较好的盈利能力

发行人的规模和技术优势较强。在规模方面，公司产能不断增加，逾100万吨/年。在技术方面，公司已获得了欧洲Qualicoat、法国阿尔斯通认证、国际铁路联盟IRIS认证、国际标准化组织汽车产业ISO/TS16949认证、挪威船级社DNV认证及欧洲轨道车辆焊接认证EN15085等国际权威认证；2012年公司得到发改委“国家级企业技术中心认定”，其“6005A大断面复杂截面铝合金挤压型材”入选国家重点新产品计划项目；其“高品质超薄超宽铝合金构件制备技术开发”项目入选国家863计划，公司的技术优势突出。

经过多年积累，发行人在人才、技术、管理、资金等方面形成了比较明显的竞争优势，这些为公司在未来获取更多的有效资源份额，增强抵御市场风险的能力、争取国家对大企业的优惠和扶持政策等方面打下了坚实的基础，也为公司快速发展创造了良好的内外部环境。

（四）发行人在建及拟建项目

1、在建项目

截至2016年6月末,发行人主要在建工程情况如下:

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2、拟建项目

截至2016年6月30日，公司无拟建项目。

七、有息负债分析

（一）有息债务总余额

截至2016年6月30日，公司有息债务余额3,121,084.72万元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）有息债务期限结构分析

截至2016年6月30日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

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（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2016年6月30日，公司有息债务信用融资与担保融资结构如下：

单位：万元

■

（四）本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化

下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为40亿元；

3、假设本次债券募集资金总额40亿元计入2016年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金中40亿元用于偿还银行借款；

5、本次债券在2016年6月30日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

单位：万元

■

基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：

单位：万元

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八、其他重要事项

（一）对外担保事项

截至2016年6月30日，公司对外担保余额约为1,256,217.97万元，占2015年6月30日净资产的37%。主要是公司将原子公司天津忠旺铝业有限公司股权划转，对天津忠旺的担保转变为对外担保。公司担保对象全部为关联公司，公司对外担保风险基本可控，对公司偿债能力无重大不利影响。截至募集说明书出具日，下表中1、2、3项担保已解除，发行人对天津忠旺铝业有限公司的银团贷款的担保，已由银团成员出具书面回复，同意将《银团贷款保证合同》项下的保证人由发行人更换为辽宁忠旺精制投资有限公司。

公司对外担保明细

单位：万元

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（二）或有事项

截至2016年6月30日，公司及合并报表范围内的子公司不涉及或有事项。

（三）未决诉讼事项

截至2016年6月30日，公司及合并报表范围内的子公司不涉及未决诉讼事项。

九、资产负债表日后事项

截至2016年6月30日，发行人及控股子公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十、资产权利限制情况分析

截至报告期末，公司受限资产总额为87.98亿元，占总资产的比重为12.33%，占净资产的比重为25.97%。，具体情况如下：

单位：亿元

■

第六节 募集资金运用

一、募集资金的用途

本次债券的发行总额为100亿元。本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过25亿元，合计最大发行规模为40亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金将全部用于偿还公司的银行借款。

二、募集资金具体使用计划

发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还银行借款。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司的银行借款。具体拟偿还借款明细表如下：

单位：万元

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本次债券发行成功后，发行人将本着有利于优化债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还上述列表中的银行借款。

三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 七、有息负债分析 （四）本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化”。

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将维持不变，同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2016年1-6月财务报表、2015年、2014年及2013年财务报告及审计报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、信用评级机构出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅募集说明书及摘要：

辽宁忠旺集团有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦42层

联系人：崔维晔、周凯

联系电话：010-85884058、85884060

传真：010-85884099

中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：权浩庆、问科、王宇

电话：010-66568415

传真：010-66568704

国泰君安证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系人：罗爱梅、唐伟、张铎、李钦佩

电话：010-59312900

传真：010-59312908