宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 上市地点：上海证券交易所

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 上市地点：上海证券交易所

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式请参见本摘要第三章“备查文件”。

宝钢股份及宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

武钢股份及武钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计信息真实、完整。

武钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计信息真实、完整。

本报告书摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次换股吸收合并完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次换股吸收合并方案概要

为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，并由此确定换股比例。

二、本次交易的定价依据及支付方式

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。

本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。

在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。

若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。

武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

三、宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。

宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。

四、武钢股份异议股东的保护机制

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份的股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。

武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

五、本次吸收合并不构成重大资产重组

根据《重组办法》，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：上市公司资产净额使用经审计截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计数。

数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第711962号）；德勤出具的宝钢股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第P0996号）。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

六、本次吸收合并构成关联交易

宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商局核准名称为准），武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。根据《上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。宝钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；武钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；宝钢股份、武钢股份分别召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。

七、本次吸收合并不构成借壳上市

宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢股份的控股股东仍为宝钢集团，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业，本次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。

因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

八、本次合并对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为22,119,443,925股，股本结构（未考虑宝钢集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：

单位：万股

■

注1：宝钢集团拟通过无偿划转方式将持有的宝钢股份800,000,000股A股股份划转给中石油，并已取得国务院国资委的批准；将持有的宝钢股份403,439,717股、403,439,717股A股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股A股股份分别划转给国新、诚通，尚需取得国务院国资委的批准。截至本报告书摘要签署日，相关股份变更登记工作均尚未完成。以上股权结构已经考虑了上述股份划转的影响。

注2：经第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,421.68万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票159.28万股，相关股份的注销尚未完成，上述注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。

（二）对财务指标的影响

单位：万元

■

注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数据已经审阅。

九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

十、本次交易相关各方做出的重要承诺

■

■

■

■

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

宝钢股份和武钢股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，宝钢股份和武钢股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情况。

（二）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，宝钢股份和武钢股份在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，宝钢股份、武钢股份就本次交易方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自董事会审议时，宝钢股份和武钢股份各自的关联董事均已回避表决，且独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见及事前认可意见。

本次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自股东大会审议时，宝钢集团、武钢集团等关联股东将回避表决。

（五）现金选择权

本次交易中，通过赋予宝钢股份异议股东现金选择权以及武钢股份异议股东现金选择权，提供了对异议股东合法权益的保护。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，宝钢股份董事会已经制定相应填补回报措施，并且宝钢股份全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（七）交易双方已根据《重组办法》的规定分别聘请了中介机构进行核查并出具意见

根据《重组办法》，宝钢股份和武钢股份已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，宝钢股份和武钢股份已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。宝钢股份和武钢股份各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、本次交易估值情况简要介绍

本次合并的换股价格根据宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，由此确定换股价格及换股比例。

根据《重组办法》、26号准则等相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，中金公司就本次合并出具了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司与中信证券均认为，本次交易中双方上市公司的换股价格与换股比例的确定以停牌前的市场历史价格为基础，反映了资本市场对于宝钢股份与武钢股份投资价值的判断，符合市场惯例，具有合理性。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）宝钢集团、武钢集团联合重组事项

根据国务院国资委通知，宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组。宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司” （暂定名称，将以工商局核准名称为准）；武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，成为其全资子公司。

（二）债权债务处理

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

重大风险提示

投资者在评价本次换股吸收合并时，还请特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组审批的风险

本次重组方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议、武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得如下批准：

1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准；

2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；

3、国务院国资委对本次合并的批准；

4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

5、通过必要的反垄断审查。

截至目前，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案存在无法通过审批而不能实施的风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、与现金选择权相关的风险

有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

（下转79版）

吸并方

宝山钢铁股份有限公司

上海市宝山区富锦路885号

吸并方独立财务顾问

被吸并方

武汉钢铁股份有限公司

湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）

被吸并方独立财务顾问

2016年9月