宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-058
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2016年9月19日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2016年9月22日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席董事2名）。李黎董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘文波董事代为表决；黄钰昌董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托夏大慰董事代为表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议:
（一） 同意《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。
经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二） 逐项审议并同意《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案》
本次合并方案的主要内容如下：
1. 本次合并的主体
本次合并的双方为宝钢股份和武钢股份。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
2. 本次合并的方式
根据宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
3. 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
4. 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
5. 换股比例和换股价格
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
6. 宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
7. 武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
8. 员工安置
本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
9. 资产交割
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
10. 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
11. 滚存利润的安排
截至交割日宝钢股份和武钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
12. 违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
13. 《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1） 本次合并和《换股吸收合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效批准；
（2） 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；
（3） 本次合并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
14. 决议有效期
本次合并的决议有效期为自宝钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 同意《关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》
同意公司与武钢股份签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下交易。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四） 同意《关于本次合并构成公司关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司关联法人”，且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”。
根据国务院国资委批准，公司控股股东宝钢集团与武钢股份控股股东武钢集团拟进行联合重组，宝钢集团进行更名，武钢集团将被整体无偿划转进入更名后的新集团，成为新集团的全资子公司。
根据上述规定和安排，武钢股份将成为重组后的新集团控制的除宝钢股份以外的其他法人，因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人，公司与武钢股份的本次合并构成公司的关联交易。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五） 同意关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求制定的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六） 批准《关于批准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案》
批准公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，编制的2016年1月1日至6月30日止期间的财务报表及财务报表附注，以及根据本次合并方案，假定本次合并已完成、业务架构已存在，编制的2015年度及2016年1月1日至2016年6月30日的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。
全体董事一致通过本议案。
（七） 批准《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
批准公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》，董事会认为：1.报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。2.报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。3.报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。4.本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（八） 批准《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上交所作出关于公司本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
根据本次合并的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次合并履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（九） 同意《关于聘请本次合并中介机构的议案》
同意聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次合并的独立财务顾问，聘请上海市方达律师事务所担任本次合并的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次合并的审计机构，协助公司办理本次合并的相关事项。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十） 同意《关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，同意公司就本次合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施起草的《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十一） 同意《关于<宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，同意公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十二） 同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项，具体授权内容如下：
1. 按照公司股东大会审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜：
（1） 包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；
（2） 办理本次合并过程中涉及的以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
（3） 聘请本次合并的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与相关监管机构（包括国务院国资委、中国证监会、上交所等）进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；
（4） 因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；
（5） 办理与本次合并有关的所有信息披露事宜（包括但不限于与武钢股份就本次合并刊发联合公告）；
（6） 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；
（7） 办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
（8） 办理本次合并涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜；
（9） 聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。
2. 根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3. 按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件及其他有关文件。
4. 协助办理本次合并涉及的武钢股份退市事宜。
5. 办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。
6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十三） 同意《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》
关联方武钢股份于2015年7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行面值70亿元公司债券（以下简称“14武钢债”，债券代码122366），到期日为2018年7月1日，票面利率为4.38%，还本付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由武钢集团为14武钢债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同意由公司为武钢股份发行总额为不超过70亿元（含70亿元）公司债券的偿还提供连带责任保证追加担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，上述担保自本次合并交割日起生效。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）同意《关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案》
同意公司调整限制性股票计划业绩指标考评计算规则，具体调整内容详见公司2016年9月23日于上海证券交易所披露的《宝山钢铁股份有限公司关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的公告》（公告编号：临2016-065）。
因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，其他董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十五）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》
魏成文、朱建春、王华强是首期方案的激励对象，因魏成文、朱建春、王华强已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》，批准魏成文先生所持28.96万股、朱建春先生所持21.72万股和王华强先生所持21.72万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回，购回的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。本次购回全部72.40万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本72.40万元，减少后的注册资本为16,450,393,624元，并相应修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2016年第三次临时股东大会，该股东大会于2016年10月28日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年 9月 23 日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-059
宝山钢铁股份有限公司
第六届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2016年9月19日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2016年9月22日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中委托出席监事1名）。张贺雷监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘国旺监事表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席周竹平主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一） 关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二） 关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案”的提案
本次合并方案的主要内容如下：
1. 本次合并的主体
本次合并的双方为宝钢股份和武钢股份。
全体监事一致通过本议项。
2. 本次合并的方式
根据宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
全体监事一致通过本议项。
3. 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
全体监事一致通过本议项。
4. 换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
全体监事一致通过本议项。
5. 换股比例和换股价格
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
全体监事一致通过本议项。
6. 宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
全体监事一致通过本议项。
7. 武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
全体监事一致通过本议项。
8. 员工安置
本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。
全体监事一致通过本议项。
9. 资产交割
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
全体监事一致通过本议项。
10. 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
全体监事一致通过本议项。
11. 滚存利润的安排
截至交割日宝钢股份和武钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
全体监事一致通过本议项。
12. 违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
全体监事一致通过本议项。
13. 《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1） 本次合并和《换股吸收合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效批准；
（2） 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；
（3） 本次合并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
全体监事一致通过本议项。
14. 决议有效期
本次合并的决议有效期为自宝钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。
全体监事一致通过本议项。
全体监事逐项审议并一致通过本提案。
（三） 关于审议董事会“关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（四） 关于审议董事会“关于本次合并构成公司关联交易的议案” 的提案
全体监事一致通过本提案。
（下转79版）
