大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-123

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十一次会议通知于2016年9月19日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年9月23日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》；

为延伸产业链之战略目标，实现共赢，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟以自有资金9.86亿元人民币收购深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）100%股权，本次交易完成后，一花科技将成为公司的二级全资子公司。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-124）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于北京儒意欣欣影业投资有限公司股权转让协议变更的议案》；

公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》，公司参与设立的并购基金宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文创基金”）与上海达禹资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达禹资产”）、北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）签署了《股权转让协议》，天神娱乐文创基金以人民币16.17亿元的价格将其持有的儒意影业49%的股权转让给达禹资产。

现天神娱乐文创基金、达禹资产、儒意影业及宁波厚扬载弘股权投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称“厚扬载弘”）拟签署《《股权转让协议》之转让协议》，将股权转让受让主体由达禹资产变更为厚扬载弘，原《股权转让协议》其他条款保持不变。

董事会同意上述股权转让协议主体变更事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与设立的并购基金进展公告》（公告编号：2016-125）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；

鉴于公司经营发展需要，公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。

董事会授权董事长在经批准的综合授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署综合授信项下的合同及相关文件等事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司向相关金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2016-126）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于同意公司全资子公司雷尚科技高管董磊对外投资设立公司并任职的议案》；

公司全资子公司雷尚（北京）科技有限公司高级管理人员董磊拟投资设立雷神互娱（天津）科技有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“雷神互娱”），并担任执行董事、总经理职务。雷神互娱公司经营范围为：软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。（以工商登记部门最终核定为准）

经董事会研究，同意董磊投资设立雷神互娱公司并担任执行董事、总经理职务。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年10月10日（星期一）召开2016年第八次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-124

大连天神娱乐股份有限公司关于公司全资子公司

收购深圳市一花科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟以自有资金9.86亿元人民币收购张伟文、刘刚、印宏、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“墨柏投资”）（以下合称“原股东”）合计持有的深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，一花科技将成为公司的二级全资子公司。

2、董事会审议情况

公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》。

3、本次投资尚需提交股东大会审议。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、张伟文

身份证号码：35042419850321****

住所：广东省深圳市南山区深南大道

张伟文与公司不存在关联关系。

2、刘刚

身份证号码：31010719750802****

住所：陕西省西乡县城关镇

刘刚与公司不存在关联关系。

3、印宏

身份证号码：44010519680301****

住所：广东省深圳市福田区莲花路

印宏与公司不存在关联关系。

4、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300599068959X

住所：深圳市南山区南新路向南海德大厦A座10楼1005B

成立日期：2012年6月20日

类型：有限合伙

执行事务合伙人：深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

青松投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

5、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913101143324516170

住所：上海市嘉定区银翔路655号B区1383室

类型：有限合伙企业

成立日期：2015年3月30日

执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司

经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

墨柏投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

名称：深圳市一花科技有限公司

统一社会信用代码：91440300596765361X

住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦18层1802室

法定代表人：张伟文

注册资本：1,400万元人民币

类型：有限责任公司

营业期限：自2012年5月29日至永续经营

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术维护与销售，游戏软件的开发，计算机网络维护，软件系统集成。（以上均不含生产和加工项目，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2、股权结构

本次交易前，一花科技股权结构如下：

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3、财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第750747号），一花科技2015年度及2016年6月30日的主要财务指标如下：

单位：元

■

4、经营情况

公司的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏。公司在发展过程中，积累了众多网络游戏产业资源。合营模式下，公司与如腾讯、百度、爱思助手、APPLE STORE等各大平台商建立了良好的联合运营关系；自营模式下，公司建设了产品页面及运营平台，运营自有开发游戏产品，同时，在数据中心方面，长期租用业内有保障的服务器平台。

公司自成立以来一直专注于德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，在各类手机平台终端和服务器开发方面拥有深厚的技术积累。在游戏研发方面，公司拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保公司能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。

公司主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti等，公司在德州扑克网络游戏行业已具有一定知名度，公司将充分利用自主开发优势，在网页游戏、移动端游戏一体化开发、运营上取得快速发展，形成独特的竞争力，力争排名行业前列。

四、交易标的的评估结论

根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2016]沪第0952号），评估结论为：在评估基准日2016年6月30日，在本报告所列假设和限定条件下，深圳市一花科技有限公司报表账面净资产4,170.73万元，评估后深圳市一花科技有限公司股东全部权益价值为98,650.00万元，评估增值94,479.27万元，增值率2265.29%。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格与定价依据

各方同意，以标的公司承诺期内年平均净利润9153.75万元为作价依据，按照10.77倍PE确定标的公司估值，经各方协商确认，标的公司100%股权的价格（即整体估值）为人民币986,000,000元（大写玖亿捌仟陆佰万元整）。

2、交易方式

天神互动以现金作为对价，向原股东购买其所持有的标的公司100%股权。

3、业绩承诺

业绩承诺方承诺：标的公司在2016年、2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和12,675万元，四年净利润累加不少于3.6615亿元。

4、交易协议的生效条件

各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）；天神互动的控股股东大连天神娱乐股份有限公司的董事会及股东大会分别审议批准本次交易。

六、本次交易的目的和存在的风险

1、对外投资的目的

标的公司专注于德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，能够控制所开发游戏的质量、成本及效率，此次交易能够进一步增强公司的综合实力，增强公司的游戏研发能力，同时进一步拓展了上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

2、本次交易存在的风险

（1）政策风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。如果政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，将对游戏行业的经营环境带来一定的影响，存在一定的政策风险。

（2）市场风险

网络游戏产业进入市场细分加剧阶段，行业已进入调整期，同时未来需要应对互联网快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。

（3）整合风险

本次交易完成后，一花科技成为公司二级全资子公司，存在一定的整合风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-125

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年9月11日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；2015年9月11日，宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文创基金”、“并购基金”）完成工商注册登记手续（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2015-081）；2015年10月7日，天神娱乐文创基金以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”、“标的公司”），投资金额为人民币13.23亿元，投资完成后天神娱乐文创基金持有儒意影业49%股权（具体内容详见2015年10月8日披露的相关公告，公告编号：2015-083）。

公司于2016年7月6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》。天神娱乐文创基金与上海达禹资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达禹资产”）、儒意影业签署《股权转让协议》，天神娱乐文创基金以人民币16.17亿元的价格将其持有的儒意影业49%的股权转让给达禹资产。

二、股权转让协议变更情况

1、协议主体变更：天神娱乐文创基金、达禹资产、儒意影业及宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚扬载弘”）拟签署《《股权转

让协议》之转让协议》，将股权转让受让主体由达禹资产变更为厚扬载弘。

项目其他基本情况：标的估值、交易对价等其他条款维持原计划不变。

2、董事会审议情况

公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于北京儒意欣欣影业投资有限公司股权转让协议变更的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、厚扬载弘非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

公司名称：宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91330206MA281H8U6P

公司类型：有限合伙企业

住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号323室

成立日期：2016年2月18日

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

厚扬载弘与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

四、股权转让协议变更对公司的影响

股权转让协议变更对公司经营成果、财务状况无重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-126

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司向相关金融机构申请融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

为保证公司业务的顺利开展和生产经营的需要，同意公司根据实际运营和融资需求，向相关金融机构申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次申请综合授信额度有效期：自本次董事会审议通过之日起6个月，授权期限内，授信额度可循环使用。

同时，公司董事会授权董事长在经批准的综合授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于签署综合授信项下的合同及相关文件等事宜。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-127

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2016年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于2016年9月23日召开，会议决议于2016年10月10日（星期一）召开公司2016年第八次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第八次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月10日（星期一）14时

（2）网络投票时间：2016年10月9日—2016年10月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月9日15：00至2016年10月10日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年9月27日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年9月23日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第八次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日