美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司2016年员工持股计划
增持股票完成的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-125

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司2016年员工持股计划

增持股票完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年8月28日、2016年9月14日召开了第六届董事会第十九次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；又于2016年9月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈变更美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬〉的议案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》、《2016年第五次临时股东大会决议公告》和《关于变更2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬的公告》以及其他相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，现将公司2016年员工持股计划的实施进展情况公告如下：

一、截至2016年9月23日，公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票7,000万股，成交均价为13.25元，成交金额为92,750万元，已完成过户，买入股票数量占公司总股本的2.89%。

二、截至2016年9月23日，公司2016年员工持股计划已完成公司股票的购买，剩余资金留作备付金，所购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自本公告日起12个月。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-126

美年大健康产业控股股份有限公司

关于持股5%以上股东减持至5%

以下的提示性公告

公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

本次减持的受让方为中海信托股份有限公司受托管理的“中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划”。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2016年9月23日接到公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“凯雷投资”）的通知，凯雷投资于2016年9月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份7,000万股，占公司总股本的2.891%。具体情况如下：

一、本次减持股份情况

■

二、本次减持前后持股情况

■

三、其他相关说明

1、凯雷投资本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

2、本次减持后，凯雷投资持有公司88,149,178股股份，占公司总股本的3.640%，不再为公司持股5%以上股东。

3、凯雷投资在公司2015年重大资产重组时承诺其所认购的非公开发行股份自登记至其账户之日起十二个月内不进行转让。该承诺已于2016年8月28日履行完毕。凯雷投资本次减持股份不存在违反其所有股份锁定承诺的情况。

凯雷投资本次减持后持有公司股份低于5%，导致其在公司的权益发生变动，上述权益变动具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、大宗交易交割单；

2、简式权益变动报告书。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-127

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年9月17日发出会议通知，会议于2016年9月23日下午15时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

同意本次交易募集配套资金发行价格的调整机制调整为“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。”

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2016-128）。

二、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

定价基准日由股东大会审议通过的“公司第六届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日”；发行底价由股东大会审议通过的“不低于15.57元/股”调整为“不低于12.79元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过51,000万元，按照本次调整后发行底价12.79元/ 股计算，以询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量调整为不超过39,874,902股。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2016-128）。

三、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《公司关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告（修订）》（公告编号：2016-129）。

四、审议通过《关于公司召开2016年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于2016年10月10日下午14：30在上海市静安区灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开2016年第六次临时股东大会，审议的相关议案如下：

1、关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案；

2、关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案；

3、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决， 由非关联董事进行表决。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、 《证券时报》的《关于召开2016年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-130）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-128

美年大健康产业控股股份有限公司

关于调整发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2016年9月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》及《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》，同意公司调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。现将公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格相关事项调整的具体内容公告如下：

一、发行价格调整机制

调整前为：

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

调整后为：

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。

二、发行价格

调整前为：

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次募集配套资金的发行底价调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行底价=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股。

调整后为：

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.79元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

三、发行数量

调整前为：

按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及本次发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过32,755,298股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后为：

按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及本次发行底价12.79元/股计算，本次发行股份合计不超过39,874,902股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司此次调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格相关事宜尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。

四、独立董事意见

公司独立董事就本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整事项发表独立意见如下：

（一）公司本次董事会审议上述议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（二）本次重大资产重组方案中对募集配套资金的发行价格调整机制及发行价格予以调整的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）本次重大资产重组构成关联交易，公司董事会在审议本次重大资产重组涉及的上述议案时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

公司此次调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格相关事宜尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。

特此公告

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-129

美年大健康产业控股股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报及

填补措施的公告（修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：

一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

假设1：本次重组于2016年11月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

假设2：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；

假设3：假设慈铭体检2016年12月实际净利润等于2016年度承诺净利润数的十二分之一，即2016年12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润约为1,083.33万元；

假设4：公司经营环境未发生重大不利变化；

假设5：美年健康于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，美年健康2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日）。假设每股收益的测算考虑了2015年度利润分配导致上市公司股本增加的影响。

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

■

注：鉴于上市公司于2015年8月17日及2015年9月10日因发行股份购买资产并募集配套资金，其总股本增至1,210,741,353股，为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，上市公司2015年度每股收益测算以1,210,741,353股为基数进行了调整，剔除了前次重大资产重组对上市公司每股收益摊薄的影响。同时，考虑了2015年度利润分配的影响。综上，2016年初发行在外的普通股股数调整为2,421,482,706股。

根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产慈铭体检72.22%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或慈铭体检经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”和“慈铭体检”两个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场地位，增强公司在健康体检行业的领先优势。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-130

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2016年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室，敬请投资者特别留意。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2016年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司定于2016年10月10日召开2016年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：公司2016年第六次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月10日（星期一）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2016年10月9日至2016年10月10日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月9日下午15：00至2016年10月10日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2016年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7． 现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1、关于《调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》；

2、关于《调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》；

3、 关于《本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。

上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波回避表决。

上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

（二）披露情况：上述议案已经公司2016年9月23日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见公司于2016年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：2016年10月8日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年10月8日17:00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；

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3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044

2．投票简称：美年投票

3．投票时间：2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2016年第六次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：          受托人身份证号码：

委托书有效期限：       委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。