万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议
决议公告
股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2016—097
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2016年9月23日以通讯方式召开。会议通知于2016年9月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事6人，实际参会董事6人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
鉴于本次重组的复杂性，目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法按照原计划于2016年10月11日前披露本次重大资产重组方案并复牌，为保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者的利益，同意公司于2016年10月10日召开2016年第四次临时股东大会审议关于继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月11日（星期二）开市起继续停牌不超过3个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。
具体内容详见公司《关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2016-098 ）
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
本次重组事项财务顾问华创证券有限责任公司已就上述事项发表专项核查意见。
二、 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司《关于召开2016年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2016-099 ）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－098
万泽实业股份有限公司
关于召开股东大会审议申请
继续停牌筹划重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司正与江苏图南合金股份有限公司筹划购买资产事项，由于相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年7月11日开市起停牌，并于2016年7月12日、7月19日分别披露了《关于重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》（公告编号2016-071、076）。经进一步明确，该事项已构成重大资产重组，公司于2016年7月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-077），并于2016年7月30日、8月6日和8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日、9月10日、9月20日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-080、081、082、085、086、088、089、091、096）。
公司原计划争取在2016年10月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组方案。公司于2016年9月23日召开公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司于2016年10月10日召开2016年第四次临时股东大会审议关于继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月11日（星期二）开市起继续停牌不超过3个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即预计将在2017年1月11日前披露本次重大资产重组预案等相关信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的资产为江苏图南合金股份有限公司，是一家主要从事高温合金、精密合金、特种不锈等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售的民营军工企业，控股股东、实际控制人为万金宜先生与万柏方先生。
2、交易具体情况
本次重组的交易方式为现金购买江苏图南合金股份有限公司的部分股权并对江苏图南合金股份有限公司进行现金增资。
本次重组不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。
3、目前重组工作的进展情况
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，就涉及的相关问题进行论证、沟通。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
（1）公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，目前相关工作正在有序推进。
（2）公司已与图南股份控股股东、实际控制人万柏方先生与万金宜先生以及图南股份部分其他股东袁锁军先生、万捷先生等签订《关于江苏图南合金股份有限公司之重组意向协议》，达成资产重组意向。鉴于本次重组的复杂性，目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通。
（3）公司于2016年9月23日召开公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司于2016年10月10日召开2016年第四次临时股东大会审议关于继续停牌筹划重组事项的相关议案。
（4）公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
4、有权部门事前审批情况
本次重大资产重组涉及军工资产，重组方案尚需获得国家国防科技工业主管部门的事前审查。
二、延期复牌原因
本次重组的交易方式为现金购买图南股份的部分股权并进行现金增资，鉴于本次重组的复杂性，目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法按照原计划于2016年10月11日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开2016年第四次临时股东大会审议关于继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请延期复牌。
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、承诺事项
若公司2016年第四次临时股东大会否决《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，或公司在继续停牌的期限届满前未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将终止本次重组并复牌，同时承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、华创证券专项意见。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-099
万泽实业股份有限公司
关于召开2016年第四次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第十五次会议审议通过。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2016年10月10日（星期一）下午2时30分。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年10月10日9:30～11:30，13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月9日下午15：00至10月10日下午15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年9月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、增补董事候选人、增补独立董事候选人。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
2、审议《关于增补第九届董事会董事候选人的议案》
2.1、选举陈岚女士为第九届董事会非独立董事
3、审议《关于增补第九届董事会独立董事候选人的议案》
3.1、选举张汉斌先生为第九届董事会独立董事
（以上议案内容详见2016年9月20日、9月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。
三、会议登记方法
1.登记方式：
①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
2.会议登记时间：2016年9月29日和30日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。
3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。
4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2：参加网络投票的具体操作流程）
五、其它事项
1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382
2. 传真： 0754-88857179；
3. 联系人：蔡岳雄、方旭如
4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第十五次会议董事会决议。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2016年9月23日
附件1：2016年第四次临时股东大会委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2016年10月10日（星期一）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。
2. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。累积投票的子议案不得设置分项的总议案。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如议案2，有1位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将票数全部或部分分配给该非独立董事候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如议案3，有1位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将票数全部或部分分配给该独立董事候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年 10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
