江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会召开情况的公告

股票代码:002608 股票简称:*ST舜船 公告编号：2016-217

江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会召开情况的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）第二次债权人会议及出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会已于2016年9月23日召开，有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组方案有关议案。

二、本次股东大会未出现否决议案的情形。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

三、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司股票于 2016年 7月11日（星期一）上午开市起复牌交易，自复牌之日起二十个交易日届满后次一交易日实施停牌，即交易期间为 2016年7月11日至2016年8月5日之间的交易日，目前，二十个交易日已届满，公司股票已于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

公司进入重整程序后，若公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司股票将终止上市。若在公司2016年年报披露之前，公司重整计划尚未获得法院批准，公司股票未能复牌，而2016年度经审计的净利润继续为负值或公司2016年度经审计的期末净资产继续为负值，则公司股票将会被暂停上市，公司股票也就无法复牌，直接进入暂停上市阶段。

四、风险提示

（一）重整计划草案无法获得法院裁定批准的风险提示

因舜天船舶重整计划草案中涉及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的行政许可事项，根据《关于审理上市公司重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《上市公司重整座谈会纪要》”）第八条之规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。根据《上市公司重整座谈会纪要》，2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院已经启动与中国证监会的会商程序。

截止目前，管理人尚未收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见。根据《上市公司重整座谈会纪要》，若中国证监会并购重组专家咨询委员会未就会商案件出具回复意见或出具否定意见，舜天船舶重整计划草案可能无法获得法院裁定批准，公司面临重整失败被法院宣告破产清算的风险。

（二）股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三）股票可能被终止上市的风险提示

1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险包括但不限于以下情形：公司进入重整程序后，根据《破产法》的规定，管理人需要在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，并召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如果管理人未能在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得人民法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得人民法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将被终止上市。

2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（四）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年6月30日，归属于上市公司股东的净利润为-1,018,861,553.44元，归属于上市公司股东的净资产为-6,256,411,615.18元。公司2016年1-9月的经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-113,800万元至-95,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年半年度报告》。

一、出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会召开情况

2016年2月5日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理了舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所为舜天船舶管理人（以下简称“管理人”）。

（一）会议召开和出席情况

舜天船舶出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2016年9月23日下午14时30分在江苏舜天集团A座三楼会议室召开，会议由南京中院主持。出席本次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计205人，代表股份229,071,683股，占公司股本总额37,485.00万股的61.11%，其中：

1、参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计59人，代表股份214,260,984股，占公司股本总额的57.16%。

2、参加网络投票的股东共计146人，代表股份14,810,699股，占公司股本总额的3.95%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共203人，代表股份456,074,067，占公司股本总额的14.96%。

本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《企业破产法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

公司董事会秘书及部分董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次股东大会。

（二）会议表决情况

本次股东大会审议的下述14项议案均为特别决议事项，14个议案（含每个子议案）均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

公司本次发行股份购买资产的交易对方为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），国信集团为公司第一大股东江苏舜天国际集团有限公司（持有公司96,127,716股，以下简称“舜天集团”）、第二大股东江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（持有公司76,869,900股，以下简称“舜天机械”）的控股股东，因此本次股东大会审议的下述第2项至第14项议案（含每个子议案）涉及关联交易事项，关联股东舜天集团和舜天机械已回避表决。

各项议案的具体表决情况如下：

1、议案名称：《<江苏舜天船舶股份有限公司重整计划（草案）>之出资人权益调整方案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

2、议案名称：《关于公司进行重大资产重组的议案（修订）》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权40,300股。

3、议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》下属相关分项议案

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

■

■

其中，议案3.01因未投票默认弃权563,820股；

议案3.02因未投票默认弃权533,220股；

议案3.03因未投票默认弃权533,220股；

议案3.04因未投票默认弃权533,220股；

议案3.05因未投票默认弃权533,220股；

议案3.06因未投票默认弃权533,220股；

议案3.07因未投票默认弃权533,220股；

议案3.08因未投票默认弃权533,220股；

议案3.09因未投票默认弃权533,520股；

议案3.10因未投票默认弃权533,520股；

议案3.11因未投票默认弃权533,520股；

议案3.12因未投票默认弃权533,520股；

议案3.13因未投票默认弃权533,520股；

议案3.14因未投票默认弃权533,520股；

议案3.15因未投票默认弃权533,520股；

议案3.16因未投票默认弃权533,520股；

议案3.17因未投票默认弃权533,520股；

议案3.18因未投票默认弃权533,520股；

议案3.19因未投票默认弃权533,520股；

议案3.20因未投票默认弃权533,520股；

议案3.21因未投票默认弃权533,520股；

议案3.22因未投票默认弃权533,520股；

议案3.23因未投票默认弃权533,520股；

议案3.24因未投票默认弃权533,520股。

4、议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

5、议案名称：《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

6、议案名称：《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

7、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

8、《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

9、《关于提请出资人组会议暨股东大会审议同意国信集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权10,100股。

10、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权91,600股。

11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权91,600股。

12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权91,600股。

13、《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测审核等报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权91,600股。

14、《关于提请出资人组会议暨股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股/百分比

■

其中,中小投资者的表决情况如下:

股/百分比

■

其中因未投票默认弃权91,600股。

根据《破产法》、《上市公司重整座谈会纪要》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，舜天船舶出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会表决通过舜天船舶重整计划草案之出资人权益调整方案及重大资产重组有关议案。

（三）律师见证法律意见

本次出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会由国浩律师(南京)事务所指派律师出席并见证。见证律师认为：本次出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《破产法》和《公司章程》的相关规定；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

因有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组方案有关议案，根据《破产法》相关规定，管理人应在十日内向南京中院提出批准重整计划的申请。管理人将根据重整工作的进程及时履行信息披露义务。

二、风险提示

（一）重整计划草案无法获得法院裁定批准的风险提示

因舜天船舶重整计划草案中涉及中国证监会审核上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的行政许可事项，根据《上市公司重整座谈会纪要》第八条之规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。根据《上市公司重整座谈会纪要》，2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院已经启动与中国证监会的会商程序。

截止目前，管理人尚未收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见。根据《上市公司重整座谈会纪要》，若中国证监会并购重组专家咨询委员会未就会商案件出具回复意见或出具否定意见，舜天船舶重整计划草案法院可能将无法获得法院裁定批准，公司面临重整失败被法院宣告破产清算的风险。

（二）股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三）股票可能被终止上市的风险提示

1、公司目前正处于重整阶段。根据《破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险包括但不限于以下情形：公司进入重整程序后，根据《破产法》的规定，管理人需要在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，并召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如果管理人未能在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得人民法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得人民法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将被终止上市。

2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年6月30日，归属于上市公司股东的净利润为-1,018,861,553.44元，归属于上市公司股东的净资产为-6,256,411,615.18元。公司2016年1-9月的经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-113,800万元至-95,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年半年度报告》。

三、备查文件

（一）江苏舜天船舶股份有限公司出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会决议；

（二）《国浩律师（南京）事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年九月二十四日