国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接29版）

■

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）过渡期间损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、本次重组涉及的资产评估作价情况

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。

以2015年12月31日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产的评估结果如下表：

单位：万元

■

根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次重组标的资产作价合计确定为614,452.94万元。

六、本次配套募集资金的简要情况

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份情况

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过113,000.00万元，发行股份数量不超过4,502.00万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的5.87%。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

■

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章程的相关规定。

7、拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、锁价发行相关情况

（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。

（2）锁价发行的原因

上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

（3）锁价发行对象的资金来源

上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（二）配套募集资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。

本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。

本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。

本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-4月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-4月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

■

注：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。

2、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

5、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

■■

■

（下转31版）