国药集团药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

（上接29版）

3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）标的资产交易价格

标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。康辰药业所持有的北京康辰49%股权的交易价格为50,388.54万元，具体如下：

单位：万元

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（6）发行数量

1）向康辰药业发行股份数量

向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额÷发行价格。按照康辰药业持有的北京康辰49%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价50,388.54万元（占本次发行股份购买北京康辰49%股权的交易总额的100%）计算，本次交易向康辰药业合计发行股份数为20,075,116股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）上市地点：上海证券交易所。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在康辰药业名下之日起36个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）发行前滚存未分配利润的安排

国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）过渡期标的资产损益归属

标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业以现金方式向国药股份补足。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（11）标的资产的交割

于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,502万股，不超过发行后总股本的5.86%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

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表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（四）本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于〈国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关规定的要求，就公司本次重组事项编制的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

经审议，监事会同意公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买北京康辰相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股签订关于购买天星普信相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上或上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，构成借壳上市。

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，国药控股预计将持有公司超过50%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。且本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生根本变化。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，上市公司主营业务不会发生根本变化，本次交易不构成借壳上市。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于发出要约的议案》

本次交易前，国药控股持有公司21,070.15万股股份，占公司总股本的44.01%，为公司控股股东。交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，国药控股将持有上市公司42,343.83万股股份，占公司总股本的55.09%。如不考虑募集配套资金，交易完成后，国药控股将持有公司42,343.83万股股份，占公司总股本的58.52%。

由于本次交易完成后，国药控股持有公司股份的比例超过 30%，且国药控股已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的豁免要约收购义务及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，国药控股可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》

经审议，监事会批准普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的审计报告和备考财务报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司出具的资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信进行了评估，并分别出具了《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-04号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-03号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京华鸿有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-01号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-02号），该等评估报告书已经国务院国资委备案。公司监事会认为：

1、评估机构具有独立性

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券从业资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。

2、评估假设前提合理

北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。

4、本次评估定价具备公允性

北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，监事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于修订〈国药集团药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

经审议，公司监事会同意对《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见本公司于本公告同日公布的《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

经审议，监事会同意拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7.为本次配套募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

8.办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于召开股东大会的议案》

同意召开股东大会审议本次交易及相关公司制度修订的议案。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

国药集团药业股份有限公司

2016年9月24日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2016-074

国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况说明公告

国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）于2016年7月20日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并于2016年8月4日根据上海证券交易所作出的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函[2016]0893号）披露了修订后的《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（“预案”）。国药股份于2016年9月23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（“报告书”）。

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对报告书和预案进行了核查，主要差异情况如下：

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■

除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年9月24日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-075

国药集团药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月14日 9点30分

召开地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月14日

至2016年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议及第六届监事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议审议通过，相关公告已分别于2016年7月21日、2016年8月17日、2016年9月24日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17

特别决议议案需出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案16、议案17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

其中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17既涉及关联股东回避表决，又涉及特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。

（三）登记日期：2016年10月11日至13日

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：朱霖 王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2016年9月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。