上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-077

上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：463,768,115股

发行价格：10.35元/股

募集资金总额：4,799,999,990.25元

募集资金净额：4,760,703,763.83元

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年9月22日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。参与本次发行认购的股份预计可上市交易的时间为2017年9月22日（自2016年9月22日起限售12个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、发行方案的审议批准

（1）2015年12月2日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城、发行人、本公司或公司”）召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行方案》、《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》、《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》、《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》、《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》、《聘请本次非公开发行保荐机构/主承销商的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项，并通过《提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

（2）2015年12月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，大名城股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次交易相关事宜。

2、本次发行监管部门审核过程

2016年3月30日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月17日，中国证监会出具了《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号），核准公司非公开发行不超过46,511.63万股股票。

（二）本次发行证券的情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：463,768,115股

3、股票面值：1.00元

4、发行价格：

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日（即2015年12月3日），前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.32元/股。

本次发行日（2016年9月8日）前20个交易日的公司股票均价为10.76元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为10.35元/股，为发行底价的100.29%、发行日前20个交易日均价的96.19%。

5、募集资金量及发行费用：

本次发行募集资金总额4,799,999,990.25元，扣除发行费用共计39,296,226.42元，募集资金净额为4,760,703,763.83元。符合公司相关股东大会决议。

6、发行股票的锁定期：

本次发行5家投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2016年9月13日，5名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第116124号验资报告。根据验资报告，“截至2016年9月13日止，贵公司已收到网下认购资金人民币肆拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元贰角伍分（人民币4,799,999,990.25元）。”

2016年9月14日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构或主承销商”）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至大名城指定的验资专户内，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]15249号《验资报告》验证：

“根据贵公司非公开发行方案，贵公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量463,768,115股，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除本次发行费用人民币39,296,226.42元，募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。

经审验，截至2016年9月14日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币4,760,703,763.83元，其中增加股本人民币463,768,115.00元，增加资本公积人民币4,296,935,648.83元。”

2、股权登记情况

2016年9月22日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师意见

北京市金杜律师事务所认为：

（1）发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

（2）发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；

（3）发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；

（4）发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第五次临时股东大会决议的规定；

（5）本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为463,768,115股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：(人民币)15000.0000万元

法定代表人：何如

住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

2、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：(人民币)5000.0000万元

法定代表人：邓召明

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

3、招商财富资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：(人民币)10000.0000万元

法定代表人：赵生章

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

4、金元顺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币24500.0000万元整

法定代表人：任开宇

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：贰亿五千万元人民币

法定代表人：凌富华

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象均承诺与公司无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名A股股东情况

截至2016年8月15日，本公司前10名A股股东情况列表如下：

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（二）本次发行后公司前10名A股股东情况

本次非公开发行后，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下（以2016年8月15日在册A股股东与本次发行情况模拟测算）：

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（三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次非公开发行前，福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）持有发行人19.90%的股权，为公司第一大股东。东福实业为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公司股东，各持有50%的股权。

2013年9月27日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”

本次发行前，俞培俤先生直接持有发行人0.72%的股份，发行人股东中的陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生和俞丽女士先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、兄弟和女儿，福州创元贸易有限公司（以下简称“创元贸易”）系东福实业的一致行动人，陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易分别持有大名城6.26%、2.49%、4.97%、2.37%和4.61%股份，合计持有发行人21.42%的股份。以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。

鉴于此，本次发行前公司控股股东为东福实业，俞培俤先生拥有公司41.32%的表决权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量为463,768,115股，发行完成后发行人总股本将由2,011,556,942股增至2,475,325,057股。本次发行后，东福实业持有发行人16.17%股权，仍为公司第一大股东；俞培俤先生、陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易合计持有发行人17.40%的股份。俞培俤先生拥有公司33.57%的表决权，仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年8月15日为基准日）：

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行募集资金净额为4,760,703,763.83元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：闫绪奇、吴芬

项目协办人：侯海涛

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：牟蓬、谢元勋

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层

电话：010-58785566

传真：010-58785599

发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

经办会计师：王传邦、郭海龙

地址：北京区海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话：010-88827799

传真：010-88018737

发行人验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

经办会计师：王传邦、郭海龙

地址：北京区海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话：010-88827799

传真：010-88018737

七、上网公告附件

（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

（三）主承销商出具的《关于上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

（四）北京市金杜律师事务所出具的《关于上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司

董事会

2016年9月23日