黑龙江黑化股份有限公司
第六届董事会2016年第一次临时
会议决议的公告

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-056

黑龙江黑化股份有限公司

第六届董事会2016年第一次临时

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第一次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年9月19日向各位董事发出。

（二）本次董事会会议于2016年9月22日上午10点以现场和通讯相结合的方式在福建省泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦5楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中4人以通讯表决的方式参加本次董事会的）。

（四）本次董事会会议由董事长郭东泽先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》。

黑龙江黑化股份有限公司关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的公告具体内容详见公司指定的信息披露媒体:上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、《上海证券报》、《中国证券报》。

独立董事和保荐机构对上述事项发表的意见具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》

黑龙江黑化股份有限公司关于使用配套募集资金对全资子公司增资的公告具体内容详见公司指定的信息披露媒体:上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、《上海证券报》、《中国证券报》。

独立董事对上述事项发表的意见具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在全资子公司安通物流设立募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

公司董事会同意全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）在上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行及中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行设立募集资金存储专户并授权安通物流法定代表人郭东圣先生分别与开设募集资金专项账户所在银行及海通证券股份有限公司签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会2016年第一次临时会议决议。

（二）独立董事关于第六届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见

（三）海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司调整募集资金投资项目购置集装箱的专项核查意见

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年9月24日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-057

黑龙江黑化股份有限公司

第六届监事会2016年第一次

临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年9月19日向各监事发出。

2．本次监事会会议于2016年9月22日上午11点以现场和通讯相结合方式在福建省泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦5楼会议室召开。

3．本次监事会会议应出席3人,实际出席3人(其中职工代表监事卢金勇以通讯表决的方式参加本次会议)。

4．本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。

5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》。

经审议，公司监事会认为：本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，是在保证募集项目投产时间的前提下，优化了募投项目购买集装箱的类型及数量，使其更符合公司战略规划和市场需要, 有利于提升募集资金使用效率；对募集资金投产后的预期盈利能力不会带来负面影响，不存在改变或者变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

（二）、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》

经审议，公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司安通物流进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资完成后将增强安通物流营运资金实力，有利于安通物流业务的拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力；本次使用募集资金对安通物流进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

三、备查文件

１．公司第六届监事会2016年第一次临时会议决议。

黑龙江黑化股份有限公司

监事会

2016年9月24日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-058

黑龙江黑化股份有限公司

关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号文“关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元。截至2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元后，实际募集资金净额为643,647,291.29元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批制度，便于保荐机构对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

二、募集资金投资项目

本次募集资金投资项目情况如下表：

■

本次募集资金投资项目的实施主体为安通物流。

三、募投项目购买集装箱的类型及数量调整的原因

公司的募投项目于2015年6月完成可行性研究报告并取得了泉州市丰泽区发改委的企业投资备案表，2016年4月公司收到中国证券监督委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，核准公司发行96,418,732股股份募集配套资金。2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，该等非公开发行新增的股份已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记托管手续。公司募投项目原计划购买的集装箱类型及数量具体如下:

■

公司对募投项目购买集装箱的类型及数量调整主要是基于以下三点原因：

1、立足沿海，打通纵深的需要。

由于募投项目立项至已有1年多的时间，鉴于目前传统的沿海综合运输的方向已经不能满足公司日益壮大的运作需求，公司的发展方向正在向国家纵深城市之间物流需求发展倾斜,海铁联运为公司提供了很多好的运作模式。因此，纯粹的沿海综合运输转变到全国范围内的综合物流运输是势在必行的趋势。打通纵深的前提是必须具备匹配运输模式的箱型。

2、细分市场，精细化运作的需要。

由于目前传统的服务已经远远不能满足客户对精细化服务越来越高的需求。因此由公司项目部主导，针对客户特种货源性质，打造专门订制版本的集装箱，有利于提高公司收益，增加客户黏性。

3、深入冷链蓝海、打造全方位冷链仓储服务的需要。

通过近几年的冷藏货源的开发，公司冷链业务规模不断地扩大，现有的冷藏集装箱及计划建造的冷藏集装箱可能无法满足公司日益扩大的冷链业务规模；且冷链物流是物流行业中的高端子行业，公司增加冷藏集装箱物流服务是提升公司品牌形象的重要举措。

因此，基于以上原因，公司为了确保本次募投项目达到预期目标，拟对募投项目中购买集装箱的类型及数量方案进行调整。

四、募投项目购买集装箱的类型及数量调整情况

募投项目购买集装箱的类型及数量调整前后对照表

■

五、调整募投项目购买集装箱的类型及数量的影响

本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，是在保证募集项目投产时间的前提下，优化了募投项目购买集装箱的类型及数量，使其更符合公司战略规划和市场需要.

本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，不会对募集资金投产后的预期盈利能力带来负面影响，不存在改变或者变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

本次调整募集资金投资项目购置集装箱类型及数量已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），项目的实施主体仍为安通物流。

六、独立董事意见

独立董事认真审议了公司《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》

经审议，独立董事认为：

本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，是在保证募集项目投产时间的前提下，优化了募投项目购买集装箱的类型及数量，使其更符合公司战略规划和市场需要；本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，不会对募集资金投产后的预期盈利能力带来负面影响，不存在改变或者变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

因此，公司全体独立董事同意公司本次对重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量进行调整。

七、监事会意见

公司监事会认真审议了公司《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的议案》。

经审议，公司监事会认为：本次对募投项目购买集装箱的类型及数量的调整，是在保证募集项目投产时间的前提下，优化了募投项目购买集装箱的类型及数量，使其更符合公司战略规划和市场需要, 有利于提升募集资金使用效率；对募集资金投产后的预期盈利能力不会带来负面影响，不存在改变或者变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱的事项已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），并经上市公司第六届董事会2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议审议通过。

上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形；符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证监会第127号令）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定。

九、备查文件

1、公司第六届董事会2016年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见；

3、公司第六届监事会2016年第一次临时会议决议；

4、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司调整募集资金投资项目购置集装箱的专项核查意见。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年9月24日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-059

黑龙江黑化股份有限公司

关于使用配套募集资金对全资子公司增资的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号文“关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元。截至2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元后，实际募集资金净额为643,647,291.29元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）进行增资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对全资子公司进行增资未改变募集资金的实施主体，增资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据本次非公开发行股票方案及公司于2016年9月22号召开的黑龙江黑化股份有限公司第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过的《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱的类型及数量的议案》，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：

■

本次增资的实施，有利于安通物流尽快投入募集资金投资项目建设，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

二、增资标的基本情况

1、概况

公司名称： 泉州安通物流有限公司

成立日期：2003年10月30日

注册地点：泉州市丰泽区刺桐北路868号

法定代表人：郭东圣

注册资本：8,247.4227万元

主营业务：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）；国际货运代理（不含须经前置许可的项目）；仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、煤炭、船用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有安通物流100%股权。安通物流为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2015年12月31日，安通物流总资产2,410,836,943.93元，总负债1,703,351,605.77元，净资产707,485,338.16元，2015年度营业收入3,063,469,216.99元，利润总额275,138,110.39元，净利润204,554,702.56元。（以上数据经华普天健会计师事务所审计）

截至2016年6月30日，安通物流的资产总额为2,520,038,281.23 元，负债总额为1,701,009,125.36 元，净资产为819,029,155.87 元。2016年1-6月实现收入1,676,315,953.00 元，利润总额149,044,570.71 元，净利润111,527,357.65 元（以上数据经华普天健会计师事务所审计）。

三、增资的具体方案

本次公司使用募集资金向安通物流进行增资，增资总额为募集资金总额扣除与发行有关费用后的实际募集资金净额643,647,291.29元，其中增加注册资本467,525,773.00元，其余176,121,518.29 元计入安通物流的资本公积。增资后，安通物流的注册资本为550,000,000.00元。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次使用募集资金对全资子公司安通物流进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对安通物流增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资完成后将增强安通物流营运资金实力，有利于安通物流业务的拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。

本次使用募集资金对安通物流进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

五、独立董事意见

独立董事认真审议了公司《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》

经审议，我们认为：

本次使用募集资金对全资子公司安通物流进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对安通物流增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资完成后将增强安通物流营运资金实力，有利于安通物流业务的拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力；本次使用募集资金对安通物流进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

因此，我们同意公司使用配套募集资金对全资子公司泉州安通物流有限公司进行增资。

六、监事会意见

公司监事会认真审议了公司《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》。

经审议，公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司安通物流进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资完成后将增强安通物流营运资金实力，有利于安通物流业务的拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力；本次使用募集资金对安通物流进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

七、备查文件

1、公司第六届董事会2016年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见；

3、公司第六届监事会2016年第一次临时会议决议；

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年9月24日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-060

黑龙江黑化股份有限公司

关于控股股东、实际控制人进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日接到公司控股股东、实际控制人郭东泽先生、郭东圣先生（作为一致行动人）关于其股票进行质押式回购交易的通知。郭东泽先生于2016年9月21日和2016年9月22日期间，分2次将其持有的本公司7,000万股限售股股票（占公司股份总数的6.59%）与上海海通证券资产管理有限公司进行了股票质押式回购交易；郭东圣先生于2016年9月22日将其持有的本公司8,000万股限售股股票（占公司股份总数的7.53%）与上海海通证券资产管理有限公司进行了股票质押式回购交易。现将具体情况公告如下：

一、本次质押的情况

1、郭东泽先生本次质押式回购第一次办理初始交易日为2016年9月21日，回购交易日为2019年9月20日，质押股票数量2,950万股（占公司股份总数的2.78%），质押期间该股份予以冻结不能转让。

2、郭东泽先生本次质押式回购第二次办理初始交易日为2016年9月22日，回购交易日为2019年9月20日，质押股票数量4,050万股（占公司股份总数的3.81%），质押期间该股份予以冻结不能转让。

3、郭东圣先生本次质押式回购初始交易日为2016年9月22日，回购交易日为2019年9月20日，质押股票数量8,000万股（占公司股份总数的7.53%），质押期间该股份予以冻结不能转让。

上述质押式回购已经在海通证券股份有限公司办理了相关手续。

二、质押情况的其他披露事项

1、股份质押的目的

郭东泽先生、郭东圣先生本次质押的目的是因个人融资需要。

2、资金偿还能力及相关安排

郭东泽先生和郭东圣先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产

生的质押风险在可控范围之内。

3、可能引发的风险及应对措施

本次质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓风险，当公司股价波动到预警线时，郭东泽先生和郭东圣先生将采取补充质押交易或增加保证金等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。

截止本公告日，郭东泽先生共持有公司股份373,798,524股（全部为有限售条件的流通股），占公司总股本的35.19%；本次股权质押后，郭东泽先生持有的本公司股份累计处于质押状态的股份为27,450万股，占公司总股本的25.84%。郭东圣先生共持有公司股份197,158,965股（全部为有限售条件的流通股），占公司总股本的18.56%。本次股权质押后，郭东泽先生持有的本公司股份累计处于质押状态的股份为8,000万股，占公司总股本的7.53%。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年9月24日