洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—077

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人为公司全资子公司CMOC LUXEMBOURG S.à R.L.（以下简称“卢森堡SPV”）和CMOC BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA.（以下简称“巴西SPV”）。

●本次公司及其子公司为卢森堡SPV、巴西SPV银行贷款之担保金额为不超过9亿美元。截至本公告发布之日，公司及其子公司未向卢森堡SPV、巴西SPV提供任何担保。

●本次担保不存在反担保情形。

●截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

为完成收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada （以下简称“AAFB”）100%权益、Anglo American Niobio Brasil Limitada（以下简称“AANB”） 100%权益及Anglo American Marketing Limited铌销售业务，收购Anglo American Capital PLC持有的对AANB的债权及Anglo American Capital Luxembourg SáRL持有的对AAFB的债权（以下简称“本次收购”），洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司卢森堡SPV、巴西SPV作为借款人与中国银行卢森堡分行（ BANK OF CHINA LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH）作为代理行和其他银行作为贷款人于2016年9月14日签订了一项总贷款承诺金额为9亿美元的银团贷款协议。

鉴于贷款人根据银团贷款协议规定的条款和条件向卢森堡SPV、巴西SPV提供贷款额度，应贷款人的要求，公司及其子公司于2016年9月23日与中国银行卢森堡分行签署了一系列担保协议，为上述银团贷款提供担保。

一、 被担保人基本情况

（一） 卢森堡SPV

1. 成立时间：2016年7月25日

2. 股本总额：20,000美元

3. 注册地址：19，rue de Bibourg，L-1273 Luxembourg

4. 股权结构：洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）持有卢森堡SPV 100%股权，CMOC Limited为公司全资子公司

5. 卢森堡SPV目前尚无实际经营。

（二） 巴西SPV

1. 成立时间：2016年9月5日

2. 注册资本：10,000巴西雷亚尔

3. 注册地址：Rua da Boa Vista, 254, 13 andar, sala 12, CEP 01014-907, S?o Paulo – SP, Brazil

4. 股权结构：CMOC Limited持有巴西SPV0.01%的股权，卢森堡SPV持有巴西SPV99.99%的股权

5. 巴西SPV目前尚无实际经营。

二、 担保协议的主要内容

(一) 公司为卢森堡SPV、巴西SPV银团贷款提供保证担保

1. 担保人：公司

2. 被担保人：卢森堡SPV、巴西SPV

3. 担保类型：保证担保

4. 保证担保内容：

（1） 保证每一个借款人、公司、保证人（以下合称“义务人”）（Obligors）向代理行（Agent）、授权共同安排行（Mandated Lead Arranger）或贷款人、中国银行股份有限公司河南省分行（以下合称“担保权人”）（Secured Party）适当地履行银团贷款协议、保证协议、担保协议等（以下合称“融资文件”）（Finance Document）项下涉及Tranche B贷款和Tranche C贷款的义务；

（2） 向担保权人承诺在任何时间借款人不支付任何金额的涉及融资文件项下贷款的应付款项或涉及到融资文件款项，担保人应当如同主债务人一样根据要求及时支付上述款项；

（3） 同意担保权人如果任何被担保债务不能强制履行、无效或非法，担保方将按照中国法律补偿担保权人，并将其作为独立和主要的义务，但该金额不超过被担保人应当支付的金额。

5. 担保期限：为持续性保证，直至义务人支付融资文件项下所有应付款项。

(二) 账户质押担保

1. 担保人：卢森堡SPV、巴西SPV

2. 被担保人：卢森堡SPV、巴西SPV

3. 担保类型：质押担保

4. 质押担保内容：由卢森堡SPV及巴西SPV将有关银行账户质押给中国银行卢森堡分行以担保优先级担保利益（first ranking security interest）全部支付 、履行以及担保义务人和质押人清偿对代理行（Agent）、授权共同安排行（Mandated Lead Arranger）或贷款人（以下合称“融资方”）融资文件项下义务。

5. 担保期限：自质押协议签订之日起至融资文件项下义务人和质押人对质押权人所有现在或将来的责任或义务无条件支付和不可撤销地清偿，同时担保权人不再享有实际发生或者或有负债之日止。

(三) 股份质押担保

1. 担保人：洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）（以下简称“洛钼控股”）

2. 被担保人：卢森堡SPV、巴西SPV

3. 担保类型：质押担保

4. 质押担保内容：由洛钼控股将持有的卢森堡SPV100%权益质押给中国银行卢森堡分行以担保担保优先级担保利益（first ranking security interest）全部支付 、履行以及清偿融资文件项下义务人所有现在和将来的义务和责任，以及融资文件项下质押人履行对担保权人的义务。

5. 担保期限：自质押协议签订之日起至融资文件项下义务人和质押人对质押权人所有现在或将来的责任或义务无条件支付和不可撤销地清偿，同时担保权人不再享有实际发生或者或有负债之日止。

(四) 债权质押担保

1. 担保人：卢森堡SPV

2. 被担保人：卢森堡SPV、巴西SPV

3. 担保类型：质押担保

4. 质押担保内容：卢森堡SPV将有关债权质押给中国银行卢森堡分行以担保义务人向担保权人真实、及时、完整履行涉及或担保融资文件项下所有现在或将来的责任或义务。

5. 担保期限：自质押协议签订之日起至融资文件项下义务人和质押人对质押权人所有现在或将来的责任或义务无条件支付和不可撤销地清偿之日。

三、 董事会及独立董事意见

公司第四届董事会第十六次临时会议已于2016年9月13日审议通过了《关于公司为间接控制全资子公司并购贷款提供担保的议案》，公司独立董事已就公司为全资子公司巴西SPV、卢森堡SPV提供担保事宜发表了独立意见。

董事会认为，本次收购符合公司整体发展的需要，被担保人的经营情况稳定，且为公司间接控股100%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会同意公司本次为全资子公司卢森堡SPV、巴西SPV提供金额合计不超过9亿美元的担保。

独立董事认为，本次收购符合公司整体发展的需要，被担保人的经营情况稳定，且为公司间接控股100%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事同意公司本次为全资子公司卢森堡SPV、巴西SPV提供金额合计不超过9亿美元的担保。

四、 累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布之日，按2016年9月23日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元对人民币6.6670元折算，1澳元对人民币5.0966元折算，1欧元对人民币7.4698元折算，公司对外担保总额为人民币1,178,038.62万元，占公司最近一期经审计净资产的66.12%，全部为对全资子公司提供的担保。

截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年九月二十三日