江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-058
江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2016年9月18日以专人送达、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年9月23日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；
2016年3月31日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，现由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，公司及相关各方认为目前继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经本次重组各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体内容见同日披露的本公司临2016059号公告。
本议案涉及关联交易，关联董事昝圣达回避表决。公司独立董事对公司重大资产重组终止事项发表了事前认可意见及独立意见。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东重大资产重组之终止协议》的议案。
经公司与交易对方充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，并与各交易对方签订了《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东重大资产重组之终止协议》，终止此前公司与各交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事昝圣达回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年九月二十六日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-059
江苏综艺股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份“、“公司”或“本公司”）股票自2016年1月7日起停牌，并于2016年1月14日起进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为了提升公司的核心竞争力，进一步完善公司信息产业业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购安防视频监控领域企业——中星技术有限公司100%股份，同时募集配套资金。
（二）披露重组框架
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，其中现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以发行股份形式支付。同时，公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2016 年3月 30日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议审议通过了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容请见公司 2016 年 3 月 31 日披露的《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及附件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自2016年1月14日进入重大资产重组程序以来，针对本次重大资产重组，本公司积极同各交易对方进行沟通、协调，并于2016年3月30日签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。公司聘请了独立财务顾问西南证券股份有限公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，以及北京市天元律师事务所，为推进重组工作履行了相关的尽职调查工作。截至目前，有关各方主要工作如下：
（1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调 查以及与潜在交易对方的谈判沟通，判断标的资产具备较强的收购价值，对公司 未来的业务发展和产业布局具有重要意义。
（2）公司与交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（3）2016 年3月 30日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议审议通过了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（4）2016年5月4日，公司及相关中介机构对上海证券交易所问询函进行了回复，对《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充并进行了公告。
（5）2016年5-8月，鉴于公司准备的重大资产重组相关文件财务数据审计截止日为 2015年12月31日，财务数据有效期截止日为 2016 年 6 月 30 日。为提高审核效率，公司积极组织中介机构对标的资产最近一期财务数据进行审计，并据此准备本次重组第二次董事会相关文件材料。
（6）2016年6-9月，针对本次重组预案披露以来包括配套募集资金等监管政策的变化，交易各方积极对本次重大资产重组所涉及的方案进行补充和完善。但由于监管政策、市场环境变化等原因，目前继续推进本次重组存在重大不确定性，经本次重组各方友好协商，终止本次交易。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。
2016年1月7日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因拟筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2016年1月7日起停牌。
2016年1月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，公司股票自2016年1月14日起预计停牌不超过30日。
2016年1月21日、2016年1月28日、2016年2月4日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年2月13日起继续停牌预计不超过1个月。
2016年2月18日、2016年2月25日、2016年3月3日、2016年3月10日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2016年3月5日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。
2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年3月13日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。
2016年3月17日、2016年3月24日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2016年3月30日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年3月31日披露了相关公告。
2016年4月8日，公司披露了关于收到上海证券交易所上证公函【2016】0327号《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”）的公告。
2016年5月4日，公司披露了对上交所问询函的回复，以及《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的修订稿，公司股票于2016年5月4日起复牌。
2016年6月4日、2016年7月4日、2016年8月4日、2016年9月3日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2016年9月19日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年9月19日起停牌。
（三）已签订的主要协议
2016年3月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。
由于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。经交易各方协商一致，本公司与交易对方于2016年9月23日签署了《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东重大资产重组之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》所规定的违约责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
因近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，公司及相关各方认为目前继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经本次重组各方友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项。公司已于 2016 年 9 月19日披露了《江苏综艺股份有限公司关于重大事项停牌公告》。
2016 年 9 月23日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东重大资产重组之终止协议》。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2016 年 9 月27日召开投资者说明会（投资者说明会的具体情况见同日披露的临2016060号公告），本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
关于终止本次重大资产重组事项，公司独立董事刘志耕、曹旭东、朱林认为董事会履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见，认为综艺股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。综艺股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、公司提示性内容
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露媒体为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年九月二十六日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-060
江苏综艺股份有限公司
关于召开投资者说明会的预告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2016年9月27日（星期二）10:00至11:00
会议召开地点：本次关于终止重大资产重组投资者说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目
会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所有关规定，江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“综艺股份”）拟于 2016 年9月27日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2016 年9月27日（星期二）上午 10:00-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。
3、会议召开方式：网络互动
三、参加人员
综艺股份董事长、部分董事、董事会秘书、财务负责人，交易对方代表，独立财务顾问西南证券股份有限公司的代表。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的、与终止本次重大资产重组相关的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：0513-86639999 86639987
2、传真：0513-86563501 86639987
3、邮箱：zygf@zy600770.com
4、联系人：顾政巍 邢雨梅
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证劵报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年九月二十六日
