江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告

股票代码:002608 股票简称:*ST舜船 公告编号：2016-218

江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、 江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）第二次债权人会议及出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会已于2016年9月23日召开，有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组方案有关议案。

二、 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司股票于 2016年 7月11日（星期一）上午开市起复牌交易，自复牌之日起二十个交易日届满后次一交易日实施停牌，即交易期间为 2016年7月11日至2016年8月5日之间的交易日，目前，二十个交易日已届满，公司股票已于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

公司进入重整程序后，若公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司股票将终止上市。若在公司2016年年报披露之前，公司重整计划尚未获得法院批准，公司股票未能复牌，而2016年度经审计的净利润继续为负值或公司2016年度经审计的期末净资产继续为负值，则公司股票将会被暂停上市，公司股票也就无法复牌，直接进入暂停上市阶段。

三、 风险提示

（一） 重整计划草案无法获得法院裁定批准的风险提示

因舜天船舶重整计划草案中涉及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的行政许可事项，根据《关于审理上市公司重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《上市公司重整座谈会纪要》”）第八条之规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。根据《上市公司重整座谈会纪要》，2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院已经启动与中国证监会的会商程序。

截止目前，管理人尚未收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见。根据《上市公司重整座谈会纪要》，若中国证监会并购重组专家咨询委员会未就会商案件出具回复意见或出具否定意见，舜天船舶重整计划草案可能无法获得法院裁定批准，公司面临重整失败被法院宣告破产清算的风险。

（二） 股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三） 股票可能被终止上市的风险提示

1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险包括但不限于以下情形：公司进入重整程序后，根据《破产法》的规定，管理人需要在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，并召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如果管理人未能在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得人民法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得人民法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将被终止上市。

2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年6月30日，归属于上市公司股东的净利润为-1,018,861,553.44元，归属于上市公司股东的净资产为-6,256,411,615.18元。公司2016年1-9月的经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-113,800万元至-95,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年半年度报告》。

一、 债权人会议召开情况

2016年2月5日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理了舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所为舜天船舶管理人（以下简称“管理人”）。

舜天船舶第二次债权人会议于2016年9月23日上午9时30分在江宁区佳湖东路8号湖滨金陵饭店钟山厅召开。债权人会议由有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组对《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）进行分组表决，现将表决结果公告如下：

1、有财产担保债权组

通过现场会议方式出席本次会议的有表决权的有财产担保债权人共4家，其中同意重整计划草案的债权人为4家，占有财产担保组出席会议债权人的100%， 超过有财产担保组出席会议债权人半数；其所代表的债权金额为462,318,368.32元，占有财产担保债权总额的100%，超过有财产担保债权总额的三分之二，有财产担保债权组表决通过重整计划草案。

2、税款债权组

通过现场会议出席本次会议的有表决权的税款债权人共4家，其中同意重整计划草案的债权人为4家，占税款债权组出席会议债权人的100%，超过税款债权组出席会议债权人的半数；其所代表的债权金额为194,128,033.95元，占税款债权组债权总额的100%，超过税款债权组债权总额的三分之二，税款债权组表决通过重整计划草案。

3、普通债权组

通过现场会议、邮寄投票方式出席本次会议的有表决权的普通债权人共162家，其中通过邮寄投票方式参加会议的有89家。出席本次会议的普通债权人中，同意重整计划草案的债权人为160家，占普通债权组出席会议债权人数的98.76%，超过普通债权组出席会议债权人的半数；其所代表的债权金额为7,411,934,559.38元，占普通债权总额7,530,428,091.44元的98.43%，超过普通债权组债权总额的三分之二，普通债权组表决通过重整计划草案。

因有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组方案有关议案，根据《破产法》相关规定，管理人应在十日内向南京中院提出批准重整计划的申请。管理人将根据重整工作的进程及时履行信息披露义务。

二、 风险提示

（一） 重整计划草案无法获得法院裁定批准的风险提示

因舜天船舶重整计划草案中涉及中国证监会审核上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的行政许可事项，根据《上市公司重整座谈会纪要》第八条之规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。根据《上市公司重整座谈会纪要》，2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院已经启动与中国证监会的会商程序。

截止目前，管理人尚未收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见。根据《上市公司重整座谈会纪要》，若中国证监会并购重组专家咨询委员会未就会商案件出具回复意见或出具否定意见，舜天船舶重整计划草案可能无法获得法院裁定批准，公司面临重整失败被法院宣告破产清算的风险。

（二） 股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三） 股票可能被终止上市的风险提示

1、公司目前正处于重整阶段。根据《破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险包括但不限于以下情形：公司进入重整程序后，根据《破产法》的规定，管理人需要在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，并召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如果管理人未能在法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得人民法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得人民法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将被终止上市。

2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年6月30日，归属于上市公司股东的净利润为-1,018,861,553.44元，归属于上市公司股东的净资产为-6,256,411,615.18元。公司2016年1-9月的经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-113,800万元至-95,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年半年度报告》。

特此公告

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年九月二十七日